依據《中華人民共和國國公司法》，并經過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，現就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：
一、申請設立的有限責任公司名稱為“_______有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。
二、公司主要經營_______行業(yè)。公司住所擬設在_______市_______區(qū)_______路_______號_______樓_______室。公司的經營宗旨是_______，公司的經營期限以工商部門核準的為準。
三、股東基本情況
公司股東共_______個，其中自然人_______個，企業(yè)法人_______個，分別為：
_______，現住_______，身份證號碼：_______。
_______，現住_______，身份證號碼：_______。
_______，現住_______，身份證號碼：_______。
_______，現住_______，身份證號碼：_______。
四、公司注冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：
１、_______出資_______萬元，其中以貨幣方式出資_______萬元。
２、_______出資_______萬元，其中以貨幣方式出資_______萬元。
３、_______出資_______萬元，其中以貨幣方式出資_______萬元。
４、_______出資_______萬元，其中以貨幣方式出資_______萬元。
（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之_______。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。）
五、公司的組織機構
１、公司設股東會、董事會并運行。
２、公司董事會由_______名董事組成，每屆任期為_______年。
董事分別為_______、_______，董事長即法定代表人由_______擔任。
３、公司設監(jiān)事１名，由_______擔任，每屆任期為_______年。
４、首任總經理１名，由_______擔任，由公司董事會聘任。首屆經理班子任期為_______年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會公開向社會招聘產生。
５、在公司成立后，按照公司章程有關的規(guī)定，組織機構行使其權利及義務。
六、各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。
七、公司名稱預先核準登記后，應當在_______天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后_______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。
八、股東不按協(xié)議繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
九、任何一方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經其他股東過半數同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。股東在接到轉讓股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
十、股東以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。
十一、股東的權利
１、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
２、分享公司利潤。
３、公司事項的表決權。
注：股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。
十二、股東的義務
１、按期足額繳納出資。
２、分擔公司經營風險及損失。
３、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益。
十三、股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當責任。
十四、本協(xié)議未約定的事項，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。
十五、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按_______辦法承擔。
十六、違約責任
１、有下列行為之一的，屬違約
（１）不按本協(xié)議約定出資。
（２）股東中途抽回出資。
（３）因股東過錯造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的。
（４）任何股東有實質性內容未予披露或披露不實，或違反承諾和保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。
２、守約方有權書面通知違約方限期予以修正或補救，同時有權要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經濟損失。
十七、爭議的解決
１、友好協(xié)商
在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應以友好協(xié)商的方式予以解決。
２、訴訟
（１）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向_______人民法院提起訴訟或提交_______仲裁委員會仲裁。
（２）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協(xié)議其余條款應繼續(xù)履行。
十八、本協(xié)議一式_______份，經全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)_______份，公司執(zhí)_______份。具有同等法律效力。
全體股東：（簽章）
_______年_______月_______日
