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公司章程范本-工商版

發(fā)布時間:2020-03-18 17:22:25 查看人數(shù):986

第一章:總則

第一條:依據(jù)《中華人民共和國國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條:本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章:公司名稱和住所

第三條:公司名稱:

第四條:住所:

第三章:公司經(jīng)營范圍

第五條:公司經(jīng)營范圍:______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。

第四章:公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、

第六條:公司注冊資本:______元人民幣。

第七條:股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下:

(一)股東姓名或名稱:

(二)認(rèn)繳出資數(shù)額:

(三)出資時間:

(四)出資比例(%):

(五)出資方式:

(六)合計:

第五章:公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條:股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對發(fā)行公司債券作出決議。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

第九條:股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條:股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東。

定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條:股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

風(fēng)險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條:股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條:公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。

第十五條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作。

(二)執(zhí)行股東會的決議。

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六條:公司設(shè)經(jīng)理,有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制訂公司的具體規(guī)章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(八)股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事______人,由股東會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆為______年,任期屆滿,可連選連任。

第十八條:監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù)。

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

風(fēng)險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。”

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章:公司法定代表人

第十九條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條:法定代表人行使下列職權(quán):

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報告。

第七章:股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

第二十二條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條:公司的營業(yè)期限______年,以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。

第二十四條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章:附則

第二十五條:公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條:本章程一式______份,并報公司登記機關(guān)______份。

全體股東親筆簽字:

______年______月______日

公司章程范本-工商版

第一章:總則 第一條:依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。 第二條:本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章:公司名稱和住所 第三條:公司名稱: 第四條:住所:
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