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第1篇 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程
__________________公司章程
第一章 總則
第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。
第二條 公司名稱及住所公司名稱:房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所:
第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人,其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù),其行為受中國(guó)法律約束,接受國(guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。
第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為______年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng);房地產(chǎn)銷售;物業(yè)管理;對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。
第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本
第八條 公司的注冊(cè)資本:
第九條 公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)_______萬元。公司注冊(cè)資本分二期,于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣_(tái)_______萬元,于公司設(shè)立登記前到位,第二期出資人民________萬元,由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。
第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金,必須召開股東會(huì),并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東出資
第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間:
全體股東出資總額為________萬元人民幣;其中:
(1)________,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
(2)________,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
(3)________,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
第十二條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十四條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱,公司成立日前,公司注冊(cè)資本,股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資的日期,出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期。
第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名或者名稱及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明編號(hào)。
第五章 股東權(quán)利及義務(wù)
第十六條 股東的權(quán)利
1、股東享有投資受益權(quán),即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);
2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;
3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;
5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
8、提案權(quán)。
第十七條 股東的義務(wù)
1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);
2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);
3、公司登記注冊(cè)后,股東不得抽回出資的義務(wù);
4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);
5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東征求同意,另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行駛下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更選執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更選監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;
8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案;
9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作;
12、修改公司章程。
第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決,不按照出資比例行使表決權(quán),根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù):股東a享有______%的表決權(quán),股東b享有______%的表決權(quán)。一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十八條 開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,每屆任期不超過三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過產(chǎn)生,執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案;
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;
8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理題名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、擬訂公司章程修改方案;
12、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán),經(jīng)理任期三年;
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;
2、實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事保護(hù)公司股東利益,維護(hù)公司職工的合法權(quán)益。
第三十三條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職權(quán)。
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反紀(jì)律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)會(huì)議股東會(huì),在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
6、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對(duì)執(zhí)行董事做出的決議提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;
必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理:
1、國(guó)家公務(wù)員;
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
3、因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法,執(zhí)行期滿未逾五年的人;
4、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人,自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;
5、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;
6、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?
7、國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件:
1、具有完全民事行為能力;
2、有所在地正式戶口或臨時(shí)戶口;
3、具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識(shí);
4、從事公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng);
5、產(chǎn)生的程序符合國(guó)家法律和本章程的規(guī)定;
6、符合其他有關(guān)規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權(quán):
1、負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理;
2、對(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施;
3、負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議;
4、檢查股東會(huì)決議實(shí)施情況;
5、股東會(huì)決議授予其他職權(quán)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十二條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十三條 公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。
第四十四條 公司利潤(rùn)分配按照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照欠款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取公積金后,經(jīng)股東會(huì)同意,可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十六條 公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé),設(shè)財(cái)務(wù)主管一人。
第四十七條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散:
1、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2、公司成立年內(nèi),無法取得建設(shè)用地;
3、股東會(huì)議決議解散;
4、因公司合并或者分立需要解散;
5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷;
6、被人民法院依法宣告解散;
7、人民法院依照《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因第四十八條第4項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決議后十五日內(nèi)由股東會(huì)指定成立清算小組,開始清算。
第五十條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)報(bào)紙上公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第五十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 其他事項(xiàng)
第五十六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采取多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會(huì)或者其他形式,實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見,并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中,根據(jù)中國(guó)xxx章程的規(guī)定,設(shè)立中國(guó)xxx的組織,開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的高級(jí)管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第六十二條 本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。
第六十三條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸,按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第六十五條 本章程經(jīng)全體股東簽名蓋章后生效。
公司全體股東簽字(蓋章):
________年____月____日
第2篇 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程范本
__________________ 公司章程
第一章 總則
第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 公司名稱 及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā) 有限責(zé)任公司 公司住所：
第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，其行為受中國(guó)法律約束，接受國(guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。
第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為______年，從 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 核發(fā)之日算起。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理；對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。
第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本
第八條 公司的注冊(cè)資本：
第九條 公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)_______萬元。 公司注冊(cè)資本 分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣_(tái)_______萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。
第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金，必須召開股東會(huì)，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東出資
第十一條 股東出資額、 出資方式 及出資時(shí)間：
全體股東出資總額為________萬元人民幣；其中：
（1）________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
（2）________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
（3）________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。
第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱，公司成立日前，公司注冊(cè)資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期。
第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或者名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明編號(hào)。
第五章 股東權(quán)利及義務(wù)
第十六條 股東的權(quán)利
1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)；
2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利；
3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利；
5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)；
6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；
7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；
8、 提案權(quán) 。
第十七條 股東的義務(wù)
1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù)；
2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù)；
3、公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù)；
4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)；
5、依法 轉(zhuǎn)讓出資 的義務(wù)。
第六章 股東 轉(zhuǎn)讓出資 的條件
第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案；
8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案；
9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議；
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作；
12、修改公司章程。
第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東a享有______％的表決權(quán)，股東b享有______％的表決權(quán)。一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十八條 開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案；
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；
8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、擬訂公司章程修改方案；
12、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期三年；
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；
2、實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東利益，維護(hù)公司職工的合法權(quán)益。
第三十三條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權(quán)。
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反紀(jì)律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)會(huì)議股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
6、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對(duì)執(zhí)行董事做出的決議提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；
必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
1、國(guó)家公務(wù)員；
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
3、因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人；
4、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人；
5、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人；
6、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜耍?/p>
7、國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件：
1、具有完全民事行為能力；
2、有所在地正式戶口或臨時(shí)戶口；
3、具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識(shí)；
4、從事公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
5、產(chǎn)生的程序符合國(guó)家法律和本章程的規(guī)定；
6、符合其他有關(guān)規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理；
2、對(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施；
3、負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議；
4、檢查股東會(huì)決議實(shí)施情況；
5、股東會(huì)決議授予其他職權(quán)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十二條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十三條 公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。
第四十四條 公司利潤(rùn)分配按照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取公積金后，經(jīng)股東會(huì)同意，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十六條 公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，設(shè)財(cái)務(wù)主管一人。
第四十七條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散：
1、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
2、公司成立年內(nèi)，無法取得建設(shè)用地；
3、股東會(huì)議決議解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；
6、被人民法院依法宣告解散；
7、人民法院依照《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因第四十八條第4項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決議后十五日內(nèi)由股東會(huì)指定成立清算小組，開始清算。
第五十條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)報(bào)紙上公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第五十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項(xiàng)
第五十六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工 簽訂勞動(dòng)合同 ，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的高級(jí)管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第六十二條 本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。
第六十三條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第六十五條 本章程經(jīng)全體股東簽名蓋章后生效。
公司全體股東簽字（蓋章）：
________年____月____日
第3篇 買賣合同:廣西某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司車庫買賣合同糾紛案
南寧市青秀區(qū)人民法院
民事判決書
（20xx）青民一初字第1061號(hào)
原告王觀洪，男，1974年5月9日生，漢族，湖南省祁東縣人，南寧市富緣本田汽車維修中心業(yè)務(wù)經(jīng)理，住南寧市仙湖開發(fā)區(qū)“金地世家”北區(qū)3棟2單元101號(hào)房。身份證號(hào)：430426x.
被告廣西南寧榮昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：南寧市仙湖開發(fā)區(qū)西區(qū)。
法定代表人陳振文，董事長(zhǎng)。
委托代理人林敢，安勝達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托代理人羅振平，男，1966年11月24日生，漢族，廣西南寧榮昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理，住南寧市明秀西路104號(hào)。
原告王觀洪訴被告廣西南寧榮昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司車庫買賣合同糾紛一案，本院20xx年5月30日受理后，依法由審判員王瑩獨(dú)任審判，于20xx年6月 29日公開開庭進(jìn)行了審理。原告王觀洪及被告廣西南寧榮昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人林敢、羅振平到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：原告于20xx年12月29日在被告開發(fā)的“金地世家”購買了一套商品房，到20xx年6月14日，雙方在20xx年12月19日簽定的《商品房買賣合同》的基礎(chǔ)上簽定了一份《補(bǔ)充協(xié)議書》，約定被告將“金地世家”小區(qū)第三棟301號(hào)車庫出售給原告。同時(shí)該《補(bǔ)充協(xié)議書》約定，原告購買車庫的層高2.19米，建筑面積共22.90平方米，其中，套內(nèi)建筑面積21.96米，分?jǐn)偨ㄖ娣e0.94平方米，原告已按22.90平方米的價(jià)款支付了全部款項(xiàng)?，F(xiàn)被告交付的車庫層高僅有1.75米，由于該車庫達(dá)不到國(guó)家規(guī)定的層高2.20米，故房產(chǎn)主管部門不予以測(cè)量及辦理房產(chǎn)證書。經(jīng)原告實(shí)地測(cè)量，該車庫的實(shí)際使用面積僅有20平方米?！吨腥A人民共和國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)房產(chǎn)測(cè)量規(guī)范》及《商品房銷售面積測(cè)量與計(jì)算》規(guī)定，層高小于2.20米以下的夾層、插層、技術(shù)層、和層高小于2.20米地下室和半地下室不計(jì)算建筑面積。原告購買的車庫層高小于2.20米，按上述規(guī)定，是應(yīng)當(dāng)不計(jì)算建筑面積的，那么，就只有按實(shí)際使用的面積來計(jì)算?，F(xiàn)該車庫的實(shí)際使用面積僅有20平方米，而原告在購車庫時(shí)已按22.90平方米的價(jià)款支付了全部款項(xiàng)，對(duì)于原告多支付的2.9平方米的款項(xiàng)，被告現(xiàn)應(yīng)退回。綜上所述，由于被告交付的車庫層高低于2.20米，按《中華人民共和國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)房產(chǎn)測(cè)量規(guī)范》及《商品房銷售面積測(cè)量與計(jì)算》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)不計(jì)算建筑面積，被告按總建筑面積收取原告款項(xiàng)顯然違反上述規(guī)定，經(jīng)原告多次與被告協(xié)議，被告均拒絕退回原告款項(xiàng)，原告特向人民法院起訴，請(qǐng)求法院判令被告退還原告購房款3480元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告辯稱：1、被告已按雙方協(xié)議的約定履行義務(wù)，不存在退款問題。 20xx年6月14日，被告與原告簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議書》。雙方在協(xié)議中約定被告向原告出售的車庫的層高為2.19米，建筑面積為22.90平方米，并約定按建筑面積計(jì)算總金額等內(nèi)容。該協(xié)議簽訂后，被告積極履行義務(wù)，如約將該車庫建成并交付給原告，被告交付的車庫面積符合合同約定，原告主張車庫計(jì)價(jià)面積權(quán)有20平方米毫無根據(jù)。2、關(guān)于車庫層高問題，首先，雙方在協(xié)議中約定的層高為2.19米，這一高度低于2.2米，房產(chǎn)部門不辦理產(chǎn)權(quán)證書，對(duì)這一問題原告是明知的，其次，雙方就高度等問題還簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議書二》，約定由被告對(duì)原告作出補(bǔ)償，此后原告不再就此問題進(jìn)行索賠，該協(xié)議簽訂后，被告按約定對(duì)原告進(jìn)行了補(bǔ)伙。綜上所述，被告履行了協(xié)議義務(wù)，向原告交付了雙方約定的車庫。原告主張?jiān)撥噹煊?jì)價(jià)面積為20平方米毫無根據(jù)。原告的起訴無事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回其全部訴訟請(qǐng)求，并由其承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用，以維護(hù)被告的合法權(quán)益。
經(jīng)審理查明：20xx年12月 19日，原、被告簽訂《商品房買賣合同》一份，約定原告向被告購買被告開發(fā)的“金地世家”32101號(hào)商品房一套，在此基礎(chǔ)上，雙方于20xx年6月14 日，又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》一份，約定原告向被告購買“金地世家”小區(qū)第三棟301號(hào)車庫一間，《補(bǔ)充協(xié)議》約定原告購買的車庫層高2.19米，建筑面積共 22.90平方米，其中，套內(nèi)建筑面積21.96平方米，分?jǐn)偨ㄖ娣e0.94平方米。簽訂協(xié)議后，原告依約交納了購車庫款33892元，被告亦依約將車庫交付原告使用。后原告因車庫層高不夠2.19米問題向被告提出異議。原、被告于20xx年6月8日達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議書》（二），雙方同意將車庫單價(jià)從原來的1480元/㎡調(diào)整為1200元/㎡，被告退回了原告6412元。20xx年5月30日，原告以車庫高度達(dá)不到國(guó)家規(guī)定的層高2.2米，不應(yīng)計(jì)算建筑面積為由，向本院提起訴訟請(qǐng)求判令被告退還購房款3480元。對(duì)所購車庫面積實(shí)際為多少，原告未能舉證證明，亦未在舉證期限內(nèi)申請(qǐng)作鑒定。
本案認(rèn)為：原、被告簽訂的《商品房買賣合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書》，主體資格合法，雙方自愿，意思表示真實(shí)，內(nèi)容合同，為有效合同，雙方均應(yīng)依約全面履行自己的義務(wù)?！堆a(bǔ)充協(xié)議書》已明確約定，車庫層高為2.19米，不到可辦理產(chǎn)權(quán)證規(guī)定的層高2.2米，對(duì)于層高達(dá)不到約定的高度，雙方已達(dá)成了補(bǔ)償協(xié)議，并且該車庫并未作為公攤建筑面積計(jì)入原告所購商品房銷售面積，而是獨(dú)立銷售的，并非原告所購商品房的層高小于2.2米以下的夾層、插層、技術(shù)層、地下室或半地下室。并且原告未能舉證證明被告所交付的車庫面積不符合《補(bǔ)充協(xié)議書》所約定的面積。故原告要求被告退還購房款3480元的訴訟請(qǐng)求，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條之規(guī)定，判決如下：
駁回原告王觀洪要求被告廣西南寧榮昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司退還購房款3480元的訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)149元，其它訴訟費(fèi)100元，合計(jì)249元由原告承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于南寧市中級(jí)人民法院。（同時(shí)在上訴期屆滿后七日內(nèi)到南寧市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴受理費(fèi)，逾期不交納，按自動(dòng)撤回上訴處理。）
審 判 員 王 瑩
二○○五年六月二十九日
書 記 員 廖曉嵐
第4篇 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程通用版
公司章程
第一章 總則
第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所：
第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，其行為受中國(guó)法律約束，接受國(guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。
第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為________年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理；對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。
第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本
第八條 公司的注冊(cè)資本：
第九條 公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)_______萬元。公司注冊(cè)資本分二期，于公司成立之日起________年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣_(tái)_______萬元，于公司設(shè)立登記前到位，
第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起________年內(nèi)繳足。
第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金，必須召開股東會(huì)，并經(jīng)代表________分之________以上表決的股東通過。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東出資
第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間：全體股東出資總額為________萬元人民幣；其中：
1、________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中
第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；
第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內(nèi)繳納。
2、________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中
第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；
第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內(nèi)繳納。
3、________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中
第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納；
第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內(nèi)繳納。
第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十三條 股東不按本章程
第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱，公司成立日前，公司注冊(cè)資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期。
第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或者名稱及住所。
2、股東的出資額。
3、出資證明編號(hào)。
第五章 股東權(quán)利及義務(wù)
第十六條 股東的權(quán)利
1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利。
3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利。
4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利。
5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)。
6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
8、提案權(quán)。
第十七條 股東的義務(wù)
1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù)。
2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù)。
3、公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù)。
4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)。
5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案。
8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案。
9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議。1
1、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作。1
2、修改公司章程。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。
第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東a享有______％的表決權(quán)，股東b享有______％的表決權(quán)。一般決議事項(xiàng)由代表________分之________以上表決權(quán)的股東通過。
第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表________分之________以上表決權(quán)的股東通過。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表________分之________以上表決權(quán)的股東通過。
第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開________次，臨時(shí)會(huì)議由代表________分之________表決權(quán)的股東、________分之________以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十八條 開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開____日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過________年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案。
8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
10、制定公司的基本管理制度。1
1、擬訂公司章程修改方案。1
2、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期________年：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議。
2、實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置。
4、擬定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
7、出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東利益，維護(hù)公司職工的合法權(quán)益。
第三十三條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反紀(jì)律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時(shí)會(huì)議股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議。
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
6、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對(duì)執(zhí)行董事做出的決議提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百四十八條至
第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
1、國(guó)家公務(wù)員。
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人。
3、因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾________年的人。
4、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年的人。
5、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年的人。
6、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜恕?/p>
7、國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件：
1、具有完全民事行為能力。
2、有所在地正式戶口或臨時(shí)戶口。
3、具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識(shí)。
4、從事公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
5、產(chǎn)生的程序符合國(guó)家法律和本章程的規(guī)定。
6、符合其他有關(guān)規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理；
2、對(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施。
3、負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議。
4、檢查股東會(huì)決議實(shí)施情況。
5、股東會(huì)決議授予其他職權(quán)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十二條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十三條 公司在
第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。
第四十四條 公司利潤(rùn)分配按照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的________%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的________%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取公積金后，經(jīng)股東會(huì)同意，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十六條 公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，設(shè)財(cái)務(wù)主管一人。
第四十七條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散：
1、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿。
2、公司成立年內(nèi)，無法取得建設(shè)用地。
3、股東會(huì)議決議解散。
4、因公司合并或者分立需要解散。
5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷。
6、被人民法院依法宣告解散。
7、人民法院依照《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》
第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因
第四十八條第4項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決議后____日內(nèi)由股東會(huì)指定成立清算小組，開始清算。
第五十條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。
5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)。
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)報(bào)紙上公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第五十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用。
2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項(xiàng)
第五十六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的高級(jí)管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第六十二條 本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。
第六十三條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第六十五條 本章程經(jīng)全體股東簽名蓋章后生效。公司全體股東簽字（蓋章）：________年____月____日
