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第1篇 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效 某建筑安裝工程公司(以下簡稱建筑公司)購買了某建筑材料公司(以下簡稱建材公司)價值10萬元的建材。建筑公司因資金緊張,遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商,約定將建材公司的10萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司10萬元的股權(quán)。協(xié)議
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效
某建筑安裝工程公司(以下簡稱建筑公司)購買了某建筑材料公司(以下簡稱建材公司)價值10萬元的建材。建筑公司因資金緊張,遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商,約定將建材公司的10萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司10萬元的股權(quán)。協(xié)議簽訂后,雙方未辦理工商變更登記手續(xù)。后建材公司認(rèn)為該協(xié)議對自己不利而反悔,要求建筑公司繼續(xù)履行支付貨款的義務(wù)。建材公司遂訴至法院,要求建筑公司支付所欠貨款。
本案爭議的焦點(diǎn)在于如何認(rèn)定雙方達(dá)成的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(以下簡稱債轉(zhuǎn)股)協(xié)議的法律效力。對此法院在審理中存在三種不同意見:
第一種意見認(rèn)為,本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議,實(shí)質(zhì)上是以債權(quán)作價入股(出資),而我國公司法不允許以債權(quán)作為公司的出資形式,且雙方未辦理工商變更登記手續(xù),該債轉(zhuǎn)股協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。
第二種意見認(rèn)為,本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議實(shí)質(zhì)上是以股抵債,這種償債方式并不違法,且雙方意思表示真實(shí),該協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為有效,有關(guān)工商變更登記手續(xù)可以補(bǔ)辦。
第三種意見認(rèn)為,雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議成立,但因其牽涉到公司股權(quán)變動問題,只有在辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)后,該協(xié)議方可生效,否則不具有法律效力。
債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán),是指債權(quán)人將其對債務(wù)人的合法債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務(wù)人的投資,形成對債務(wù)人的股權(quán)的行為。它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個法律關(guān)系。目前比較典型的債轉(zhuǎn)股制度主要是針對處理銀行不良資產(chǎn)而實(shí)施的,即將銀行的不良債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司對借款企業(yè)的投資和股權(quán)。這屬于政策性的債轉(zhuǎn)股。此外,在普通民事活動中還存在某些以股抵債或以債權(quán)作為投資的債轉(zhuǎn)股形式(如本案)。這不妨稱為商業(yè)性的債轉(zhuǎn)股。對于這種普通民事主體所實(shí)行的債轉(zhuǎn)股,我國公司法并無明確規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事經(jīng)濟(jì)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定:&ldquo債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的,人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。&rdquo盡管該規(guī)定是針對有關(guān)企業(yè)改制中出現(xiàn)的民事糾紛案件而言的,但其關(guān)于企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為效力的確認(rèn)原則及精神對于其他類似案件應(yīng)當(dāng)也能參照適用。
對于本案,筆者認(rèn)為,首先需要審查該債轉(zhuǎn)股協(xié)議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。本案雙方未明確約定具體的轉(zhuǎn)換形式,從法理上分析存在兩種可能:
一種情況是以股抵債,即用股權(quán)來抵償債權(quán)(務(wù)),由建筑公司從其現(xiàn)有股權(quán)中讓出價值10萬元的股權(quán),轉(zhuǎn)由建材公司享有并使其成為建筑公司的股東,而其債權(quán)同時消滅。這種以股抵債的行為只發(fā)生股權(quán)及股東的變動,并不改變公司股本(出資)總額,其操作須符合公司法第三十五條和第三十六條關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。這種償債方式并不違反法律規(guī)定,由此達(dá)成的債轉(zhuǎn)股協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為有效。
另一種情況是增資擴(kuò)股,即債權(quán)人以其對債務(wù)人享有的某項(xiàng)債權(quán)轉(zhuǎn)為對債務(wù)人新的投資,從而增加債務(wù)人的注冊資本。實(shí)現(xiàn)這種增資行為的瓶頸在于債權(quán)并非法定的出資形式。我國公司法第二十四條規(guī)定:&ldquo股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。&rdquo可見,我國公司法并未明確能否以債權(quán)作為出資或入股,這種債轉(zhuǎn)股行為無法得到法律的認(rèn)可和保護(hù)。但鑒于我國法律并未禁止以債權(quán)作為出資形式,且從國外立法來看,各國對這一問題也有不同規(guī)定。因此,對于這種以增資擴(kuò)股為目的的債轉(zhuǎn)股協(xié)議,不宜直接以&ldquo違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定&rdquo為由認(rèn)定為無效。
筆者認(rèn)為,就本案而言,債權(quán)人和債務(wù)人雙方自愿訂立債轉(zhuǎn)股協(xié)議的意思表示還是真實(shí)的、合法的,至于其實(shí)際目的或具體形式是以股抵債還是增資擴(kuò)股,可由有關(guān)登記主管機(jī)關(guān)依法予以限制,法院只須審查這一意思表示本身的真實(shí)性與合法性即可,并由此確認(rèn)該債轉(zhuǎn)股協(xié)議對雙方的約束力。另外,本案債轉(zhuǎn)股行為在未辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的情況下是否有效。筆者認(rèn)為,債轉(zhuǎn)股會導(dǎo)致公司股權(quán)變動或股東增加,根據(jù)我國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定,這屬于法定的變更登記事項(xiàng)。未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理乃至處以罰款,但并不影響該債轉(zhuǎn)股協(xié)議本身的法律效力以及對協(xié)議雙方的約束力。
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新公司成立經(jīng)營范圍的規(guī)定
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第2篇 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:
受讓方:
鑒于:
1、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;
2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》,原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;
一、本次轉(zhuǎn)讓
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。
2、自轉(zhuǎn)讓交割日起,________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利,并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。
3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損,亦均由某公司享有或承擔(dān)。
4、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利,標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。
二、轉(zhuǎn)讓價款
雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。
三、工作安排和交割
雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書,以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。
四、適用法律和爭議的解決
本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。
五、保密
雙方都應(yīng)當(dāng),并應(yīng)當(dāng)促使其代表,對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密,未經(jīng)一方書面同意,另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;
2、本協(xié)議正本4份,由某公司和某公司各執(zhí)一份,其他各份報主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案,每份正本具有同等法律效力 。
本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立,以昭信守。(此頁無正文,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)
轉(zhuǎn)讓方: ________________(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
受讓方: ________________有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
第3篇 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效新
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效 某建筑安裝工程公司(以下簡稱建筑公司)購買了某建筑材料公司(以下簡稱建材公司)價值10萬元的建材。建筑公司因資金緊張,遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商,約定將建材公司的10萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司10萬元的股權(quán)。協(xié)議
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議是否有效
某建筑安裝工程公司(以下簡稱建筑公司)購買了某建筑材料公司(以下簡稱建材公司)價值10萬元的建材。建筑公司因資金緊張,遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商,約定將建材公司的10萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司10萬元的股權(quán)。協(xié)議簽訂后,雙方未辦理工商變更登記手續(xù)。后建材公司認(rèn)為該協(xié)議對自己不利而反悔,要求建筑公司繼續(xù)履行支付貨款的義務(wù)。建材公司遂訴至法院,要求建筑公司支付所欠貨款。
本案爭議的焦點(diǎn)在于如何認(rèn)定雙方達(dá)成的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(以下簡稱債轉(zhuǎn)股)協(xié)議的法律效力。對此法院在審理中存在三種不同意見:
第一種意見認(rèn)為,本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議,實(shí)質(zhì)上是以債權(quán)作價入股(出資),而我國公司法不允許以債權(quán)作為公司的出資形式,且雙方未辦理工商變更登記手續(xù),該債轉(zhuǎn)股協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。
第二種意見認(rèn)為,本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議實(shí)質(zhì)上是以股抵債,這種償債方式并不違法,且雙方意思表示真實(shí),該協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為有效,有關(guān)工商變更登記手續(xù)可以補(bǔ)辦。
第三種意見認(rèn)為,雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議成立,但因其牽涉到公司股權(quán)變動問題,只有在辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)后,該協(xié)議方可生效,否則不具有法律效力。
債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán),是指債權(quán)人將其對債務(wù)人的合法債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務(wù)人的投資,形成對債務(wù)人的股權(quán)的行為。它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個法律關(guān)系。目前比較典型的債轉(zhuǎn)股制度主要是針對處理銀行不良資產(chǎn)而實(shí)施的,即將銀行的不良債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管*公司對借款企業(yè)的投資和股權(quán)。這屬于政策性的債轉(zhuǎn)股。此外,在普通民事活動中還存在某些以股抵債或以債權(quán)作為投資的債轉(zhuǎn)股形式(如本案)。這不妨稱為商業(yè)性的債轉(zhuǎn)股。對于這種普通民事主體所實(shí)行的債轉(zhuǎn)股,我國公司法并無明確規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事經(jīng)濟(jì)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定:“債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的,人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理?!北M管該規(guī)定是針對有關(guān)企業(yè)改制中出現(xiàn)的民事糾紛案件而言的,但其關(guān)于企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為效力的確認(rèn)原則及精神對于其他類似案件應(yīng)當(dāng)也能參照適用。
對于本案,筆者認(rèn)為,首先需要審查該債轉(zhuǎn)股協(xié)議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。本案雙方未明確約定具體的轉(zhuǎn)換形式,從法理上分析存在兩種可能:
一種情況是以股抵債,即用股權(quán)來抵償債權(quán)(務(wù)),由建筑公司從其現(xiàn)有股權(quán)中讓出價值10萬元的股權(quán),轉(zhuǎn)由建材公司享有并使其成為建筑公司的股東,而其債權(quán)同時消滅。這種以股抵債的行為只發(fā)生股權(quán)及股東的變動,并不改變公司股本(出資)總額,其操作須符合公司法第三十五條和第三十六條關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。這種償債方式并不違反法律規(guī)定,由此達(dá)成的債轉(zhuǎn)股協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為有效。
另一種情況是增資擴(kuò)股,即債權(quán)人以其對債務(wù)人享有的某項(xiàng)債權(quán)轉(zhuǎn)為對債務(wù)人新的投資,從而增加債務(wù)人的注冊資本。實(shí)現(xiàn)這種增資行為的瓶頸在于債權(quán)并非法定的出資形式。我國公司法第二十四條規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。”可見,我國公司法并未明確能否以債權(quán)作為出資或入股,這種債轉(zhuǎn)股行為無法得到法律的認(rèn)可和保護(hù)。但鑒于我國法律并未禁止以債權(quán)作為出資形式,且從國外立法來看,各國對這一問題也有不同規(guī)定。因此,對于這種以增資擴(kuò)股為目的的債轉(zhuǎn)股協(xié)議,不宜直接以“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”為由認(rèn)定為無效。
筆者認(rèn)為,就本案而言,債權(quán)人和債務(wù)人雙方自愿訂立債轉(zhuǎn)股協(xié)議的意思表示還是真實(shí)的、合法的,至于其實(shí)際目的或具體形式是以股抵債還是增資擴(kuò)股,可由有關(guān)登記主管機(jī)關(guān)依法予以限制,法院只須審查這一意思表示本身的真實(shí)性與合法性即可,并由此確認(rèn)該債轉(zhuǎn)股協(xié)議對雙方的約束力。另外,本案債轉(zhuǎn)股行為在未辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的情況下是否有效。筆者認(rèn)為,債轉(zhuǎn)股會導(dǎo)致公司股權(quán)變動或股東增加,根據(jù)我國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定,這屬于法定的變更登記事項(xiàng)。未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理乃至處以罰款,但并不影響該債轉(zhuǎn)股協(xié)議本身的法律效力以及對協(xié)議雙方的約束力。
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第4篇 龍井市債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:
受讓方:
鑒于:
1、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;
2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》,原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;
一、本次轉(zhuǎn)讓
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。
2、自轉(zhuǎn)讓交割日起,________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利,并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。
3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損,亦均由某公司享有或承擔(dān)。
4、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利,標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。
二、轉(zhuǎn)讓價款
雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。
三、工作安排和交割
雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書,以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。
四、適用法律和爭議的解決
本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。
五、保密
雙方都應(yīng)當(dāng),并應(yīng)當(dāng)促使其代表,對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密,未經(jīng)一方書面同意,另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;
2、本協(xié)議正本4份,由某公司和某公司各執(zhí)一份,其他各份報主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案,每份正本具有同等法律效力 。
本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立,以昭信守。(此頁無正文,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)
轉(zhuǎn)讓方: ________________(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
受讓方: ________________有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
第5篇 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議
甲 方: xxxxx 有限責(zé)任公司
法定代表人: xxx
營業(yè)執(zhí)照 號: xxxxxx
住 所 地: xx 市 xx 區(qū) xx 路
聯(lián)系電話: xxxxxx
乙 方: xxxxx 有限責(zé)任公司
法定代表人: xxx
營業(yè)執(zhí)照號: xxxxxx
住 所 地: xx 市 xx 區(qū) xx 路
聯(lián)系電話: xxxxxx
鑒于:
甲、乙雙方確認(rèn),乙方享有對甲方的債權(quán),截止本協(xié)議簽訂之日,乙方債權(quán)本金及利息共計人民幣 元(以下簡稱債權(quán))。乙方同意甲方以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)乙方對甲方的債權(quán),使乙方成為甲方的股東之一。甲方系一家依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,目前注冊資本為人民幣 元,現(xiàn)甲方經(jīng) 股東大會決議 增資,即將公司增資至人民幣 元。
第 一條 乙方同意參加甲方的本次增資,以貨幣投資參股甲方,成為甲方新增股東。
第二條 截止至 年 月 日,甲方公司資產(chǎn)狀況 。根據(jù)甲方股東會決議以及甲乙雙方的約定,乙方投入的資金為與債權(quán)同等數(shù)額的人民幣即人民幣 元,乙方投入后甲方的注冊資本變更為 元,乙方所投入資金占 公司注冊資本 的 %。
第三條 由于乙方對甲方享有人民幣 元的債權(quán),乙方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對甲方的投資,即在相關(guān)工商部門變更登記辦理完畢后,甲乙雙方就該借款得以結(jié)清。
第四條 本協(xié)議簽訂后 日內(nèi),甲方原股東與乙方將共同對董事會進(jìn)行改組,變更公司內(nèi)部登記。
第五條 本協(xié)議簽訂后 日內(nèi),甲方原股東與乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議共同修改、補(bǔ)充公司章程。
第六條 本協(xié)議簽訂后 日內(nèi),甲方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
第七條 乙方成為甲方股東后 日內(nèi),應(yīng)當(dāng)撤回對甲方資產(chǎn)、賬戶的查封凍結(jié)。
第八條 違約責(zé)任
甲方未依本協(xié)議第六條約定的期限,依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的,乙方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求甲方在 日內(nèi)清償全部所欠款項(xiàng)。
第九條 本合同未盡事宜,由甲乙雙方共同協(xié)商解決。可以以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等效力。本合同和補(bǔ)充協(xié)議中未規(guī)定的事宜,均遵照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。
第十條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字(蓋章)后生效。
第十一條 本合同在履行中發(fā)生的爭議,雙方可以通過協(xié)商解決或向有關(guān)行政部門依法申請調(diào)解,協(xié)商不成的,任意一方可以向xxx人民法院提起訴訟,本合同產(chǎn)生的爭議均由xxx人民法院管轄。
第十二條 本協(xié)議一式xx份,由甲、乙雙方各執(zhí)xx份,具有同等法律效力。
甲 方(蓋章): 乙 方(簽章):
法定代表人(簽字):
電 話: 電 話:
郵 箱: 郵 箱:
簽訂時間: 簽訂時間:
第6篇 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:
受讓方:
鑒于:
1、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;
2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》,原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;
一、本次轉(zhuǎn)讓
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。
2、自轉(zhuǎn)讓交割日起,________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利,并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。
3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損,亦均由某公司享有或承擔(dān)。
4、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利,標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。
二、轉(zhuǎn)讓價款
雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。
三、工作安排和交割
雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書,以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。
四、適用法律和爭議的解決
本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。
五、保密
雙方都應(yīng)當(dāng),并應(yīng)當(dāng)促使其代表,對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密,未經(jīng)一方書面同意,另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;
2、本協(xié)議正本4份,由某公司和某公司各執(zhí)一份,其他各份報主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案,每份正本具有同等法律效力。
本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立,以昭信守。(此頁無正文,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)
轉(zhuǎn)讓方:________________(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
受讓方:________________有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
第7篇 德惠市債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:
受讓方:
鑒于:
1、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;
2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》,原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;
一、本次轉(zhuǎn)讓
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。
2、自轉(zhuǎn)讓交割日起,________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利,并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。
3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損,亦均由某公司享有或承擔(dān)。
4、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利,標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。
二、轉(zhuǎn)讓價款
雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。
三、工作安排和交割
雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書,以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。
四、適用法律和爭議的解決
本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。
五、保密
雙方都應(yīng)當(dāng),并應(yīng)當(dāng)促使其代表,對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密,未經(jīng)一方書面同意,另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;
2、本協(xié)議正本4份,由某公司和某公司各執(zhí)一份,其他各份報主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案,每份正本具有同等法律效力 。
本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立,以昭信守。(此頁無正文,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)
轉(zhuǎn)讓方: ________________(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日
受讓方: ________________有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表:________________
日期:________年________月________日