設(shè)立公司協(xié)議（15份范本）

第1篇 出資設(shè)立公司協(xié)議

第一章 總則

第一條 公司與 公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立 公司，特定立本合同。

第二章 出資雙方

第二條 出資雙方為：

甲方：

法定代表： 職務(wù)：

法定地址：

乙方：

法定代表： 職務(wù)：

法定地址：

第三章 設(shè)立公司

第三條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在 市設(shè)立 公司。

地址：

第四條 公司為有限責(zé)任公司;甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì) 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第四章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和規(guī)模

第五條 公司的宗旨 。

第六條 公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為 。

第七條 公司投資總額為人民幣 元，其中注冊(cè)資金 元。

甲方以 作為投資，占投資總額 %。

乙方投資 萬(wàn)元，占投資總額 %，其中現(xiàn)金 萬(wàn)元，設(shè)備 萬(wàn)元;

合同簽訂后3日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入 公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶，設(shè)備投資提供評(píng)估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意。 任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同 等條件下另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第五章 雙方責(zé)任

第九條 甲乙雙方除承擔(dān)本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：

(一)、甲方：

1、

2、

3、

(二)、乙方：

1、

2、

3

第六章 董事會(huì)

第十條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會(huì)。

董事會(huì)由 名董事組成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。董事會(huì)成員任期 年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條 董事會(huì)是 公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對(duì)重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過(guò)即可作出決定。

第十二條 董事長(zhǎng)是 公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第十七條 公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

第八章 合營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理

第十八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為八年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條 合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第九章 違約責(zé)任

第二十條 甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除合同。

第二十一條 由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十章 合同的變更和解除

第二十二條 本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條 任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除合同。

第二十四條 因國(guó)家政策變化而影響本合同履行時(shí)，按國(guó)家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 若國(guó)家處于戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無(wú)條件服從戰(zhàn)爭(zhēng)需要。

第十一章 不可抗力情況的處理

第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行合同時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在x日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第二十七條在本合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的一切爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第十三章 合同的生效及其他

第二十八條 本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十九條 本合同未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條 本合同一式六份，保證人和合同雙方各執(zhí)兩份。

甲方： 乙方

法定代表人： 法定代表人：

地址： 地址：

年 月 日 年 月 日

第2篇 投資設(shè)立公司協(xié)議

甲方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

乙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

丙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立______有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條、公司概況

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱公司)，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2、公司住所擬設(shè)在______市_____區(qū)_____路____號(hào)____樓(房)。

3、本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

4、責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條、公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

1、本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：

2、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)______，兼營(yíng)______。

第三條、注冊(cè)資本

1、本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____元整，出資為_(kāi)_____(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式，其中：

甲方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的____%。

乙方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的_____%。

丙方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的_____%。

2、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第四條、出資時(shí)間

1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)。

4、乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于______年_____月_____日前將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。

5、丙方投入新公司的______應(yīng)于_____年_____月_____日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)。

第五條、出資評(píng)估

1、對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、用實(shí)物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后____天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條、出資證明

1、本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱。

(2)公司登記日期。

(3)公司注冊(cè)資本。

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。

(5)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條、出資的轉(zhuǎn)讓

1、任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

2、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條、公司登記

全體股東同意指定______(指股東為代表或者共同委托的代理人、指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條、新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，監(jiān)事會(huì)主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理____名，副總經(jīng)理____名，均由董事會(huì)聘任。

第十條、各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條、發(fā)起人的義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條、費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十四條、合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五條、違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的____%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十六條、聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十七條、保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)___年。

第十八條、通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用______(書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：______。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起____日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條、合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)(書面通知發(fā)出____天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條、爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第____種方式解決：

(1)提交______仲裁委員會(huì)仲裁。

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條、不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后____日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條、合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條、補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條、合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式____份，甲方、乙方、丙方各____份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

_____年____月____日

乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

_____年____月____日

丙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

_____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：

第3篇 股東出資協(xié)議（設(shè)立公司）

本協(xié)議由以下各方于 _____年 _____月 _____日在 省 市 區(qū)簽訂：________

甲方：________

身份證號(hào)：________

送達(dá)地址：________

聯(lián)系電話：________

電子郵箱：________

乙方：________

身份證號(hào)：________

送達(dá)地址：________

聯(lián)系電話：________

電子郵箱：________

____：________

身份證號(hào)：________

送達(dá)地址：________

聯(lián)系電話：________

電子郵箱：________

丁__：________

身份證號(hào)：________

送達(dá)地址：________

聯(lián)系電話：________

電子郵箱：________

戊方：________

身份證號(hào)：________

送達(dá)地址：________

聯(lián)系電話：________

電子郵箱：________

(甲方、乙方、____、丁__及戊方，單稱為'股東'或'一方'，合稱為'全體股東'或'各方'。)

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《民法典》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第1條 合同訂立之目的

鑒于甲方、乙方、____、丁__及戊方一致看好寵物服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)，愿意共同致力于寵物服務(wù)行業(yè)的業(yè)務(wù)拓展。為此，各方本著合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立公司事宜達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守。

第2條 擬設(shè)立公司基本情況

2.1 公司的名稱為：________'深圳市____公司(擬用于預(yù)核準(zhǔn)名稱) '。

2.2 公司的住所為：________ (以工商登記為準(zhǔn)) 。

2.3 公司的組織形式為：________有限責(zé)任公司。

2.4 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：________ (以工商登記為準(zhǔn)) 。

2.5 公司的經(jīng)營(yíng)期限為：________自成立之日 (以工商登記為準(zhǔn))_____年。

2.6 公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限，均以工商行政管理部門最終登記的信息為準(zhǔn)。

第3條 注冊(cè)資本及出資

3.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣225萬(wàn)元整，各股東全部以現(xiàn)金出資。

3.2 全體股東出資金額、持股比例如下：________

甲方：________認(rèn)繳出資額 _____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 63 %;

乙方：________認(rèn)繳出資額 _____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 22 %;

____：________認(rèn)繳出資額 _____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 5 %;

丁__：________認(rèn)繳出資額 _____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 5 %;

戊方：________認(rèn)繳出資額 _____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 5 %。

3.3 出資時(shí)間

全體股東一致明確公司出資款歸集賬戶為 開(kāi)立在 銀行的賬戶，卡號(hào)為：________ 。

出資款繳納時(shí)間為本協(xié)議簽訂后 _____日內(nèi)。

3.4 股東應(yīng)當(dāng)按本條的約定，將出資及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于到期未繳納出資額的 %的違約金。上述違約金在及時(shí)足額繳納出資的股東之間按實(shí)繳出資比例分配。任何股東不履行出資義務(wù)的，其他履行義務(wù)的股東有權(quán)催告，催告后仍未按時(shí)出資的，其他履行義務(wù)的股東有權(quán)按照全體股東的實(shí)際出資額調(diào)整公司的注冊(cè)資本數(shù)額及全體股東的持股比例。

第4條 公司治理

4.1 股東會(huì)

4.1.1 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，按出資比例行使表決權(quán)。

4.1.2下列事項(xiàng)，必須經(jīng)股東會(huì)審議并由代表 1/2 以上表決權(quán)的股東同意方可生效：________ 。

4.1.3 下列特殊事項(xiàng)，必須由代表 2/3 以上表決權(quán)的股東同意方可生效：________修改公司章程增加或者減少注冊(cè)資本的決議公司合并分立解散變更公司形式的決議(5)其它：________有/無(wú) 。

4.2 執(zhí)行董事

4.2.1 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由全體股東提名，經(jīng)股東會(huì)按公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會(huì)聘任，任期3年，可連聘連任。

4.2.2 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：________ 法律法規(guī)允許的公司所有重大事項(xiàng)決策 。

4.3 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名監(jiān)事。監(jiān)事由全體股東提名，經(jīng)股東會(huì)按公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。

4.4 全體股東一致同意后續(xù)在選舉中由甲方出任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。乙方出任監(jiān)事、融資總監(jiān);____、丁__出任推廣專員;戊方出任門店管理。

4.5 上述內(nèi)容，各方在制定公司章程時(shí)應(yīng)當(dāng)遵照并體現(xiàn)在章程中。

第5條 特別約定

5.1 議事規(guī)則

5.1.1 對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行'專業(yè)負(fù)責(zé)制'原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司總經(jīng)理仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但總經(jīng)理應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2 公司建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度和國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的財(cái)務(wù)管理、分紅制度。

5.3 離職、競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

5.3.1 全體股東承諾，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。

5.3.2 全體股東承諾，非經(jīng)全部其他股東書面同意，該股東不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

5.3.3 若各股東有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該股東的一切收益都?xì)w公司所有。

5.4 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：________公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式處置所持有的公司股權(quán)進(jìn)行，或在其上設(shè)置第三人權(quán)利，經(jīng)全部其他股東書面同意的除外。

5.5 股權(quán)成熟

自本協(xié)議簽署之日起，各股東股權(quán)分60個(gè)月等比例成熟，即每月成熟1.667%，未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的處置行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)條款的限制。

5.6 股權(quán)回購(gòu)

5.6.1 在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，任何股東觸發(fā)以下任一回購(gòu)事件的，則其余股東有權(quán)回購(gòu)該股東(指觸發(fā)回購(gòu)條件的一方)的全部股權(quán)：________

股東因故意給公司造成重大損失;

股東因故意犯罪被判處承擔(dān)刑事責(zé)任的;

股東違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不履行的;

股東從公司離職或退出，或因全部或部分喪失民事行為/勞動(dòng)能力無(wú)法繼續(xù)履行公司股東義務(wù)的。

5.6.2 回購(gòu)價(jià)格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購(gòu)時(shí)標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的以下兩種價(jià)格較 低 者為準(zhǔn)：________

被回購(gòu)股東所持股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的 ;

截至回購(gòu)時(shí)，被回購(gòu)股東的實(shí)際出資額。

5.6.3 有權(quán)回購(gòu)的股東應(yīng)向被回購(gòu)股東發(fā)出書面回購(gòu)?fù)ㄖ?，被回?gòu)股東須在收到上述通知之日起 個(gè)工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)全部相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合辦理工商變更登記等。否則每延遲一日，應(yīng)承擔(dān)相當(dāng)于 的違約金。

5.7 股權(quán)繼承與分割

5.7.1 各方同意：________如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)，多位股東要求回購(gòu)的，回購(gòu)比例由各方協(xié)商回購(gòu)比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。

5.7.2 各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為回購(gòu)其配偶的股權(quán)，回購(gòu)比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購(gòu)。

5.8 公司在未來(lái)股權(quán)融資時(shí)，各股東股權(quán)同比例稀釋。

5.9 各方同意，在本協(xié)議簽訂后，任意一方在任職期間所進(jìn)行的開(kāi)發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。

第6條 公司設(shè)立及費(fèi)用承擔(dān)

6.1 公司的設(shè)立事宜由全體股東共同進(jìn)行，在設(shè)立期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證設(shè)立工作的順利進(jìn)行。設(shè)立期間全體股東進(jìn)行設(shè)立事宜不計(jì)報(bào)酬。

6.2 各方同意，公司設(shè)立成功后，為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用(以下簡(jiǎn)稱'設(shè)立費(fèi)用')由成立后的公司承擔(dān)。上述設(shè)立費(fèi)用包括但不限于：________聘請(qǐng)代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊(cè)的費(fèi)用、租賃辦公場(chǎng)地的費(fèi)用等。公司不能成立時(shí)，上述設(shè)立費(fèi)用按各股東的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

6.3 甲方同意，在本協(xié)議生效之日起 _____日內(nèi)先行墊付 _____元設(shè)立費(fèi)用。上述費(fèi)用應(yīng)根據(jù)第6.2條的規(guī)定，未來(lái)由公司或其他股東返還(不計(jì)算利息)。

第7條 一致行動(dòng)

公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：________

公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃;

公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;

修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù);

制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(5)董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;

(6)聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

(8)其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，其余股東應(yīng)作出與總經(jīng)理一致的表決決定。

第8條 股東各方的聲明和保證

本股東協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：________

8.1 各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

8.2 各方投入公司的資金，均為各股東所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

8.3 各方向公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第9條 本協(xié)議的解除

當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議可解除：________

9.1 發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致協(xié)議的目的不能實(shí)現(xiàn)或沒(méi)有必要實(shí)現(xiàn)。

9.1.1 不可抗力事件是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)暴亂的發(fā)生、罷工等社會(huì)情況。

9.1.2 不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對(duì)方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。

9.2 各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出適當(dāng)安排。

第10條 爭(zhēng)議解決

在履行本協(xié)議過(guò)程中，各方如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向 公司注冊(cè)地 有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第11條 協(xié)議的生效

11.1 公司的具體管理體制由公司章程另行予以規(guī)定。本協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)在公司設(shè)立后仍然有效，本協(xié)議與公司章程不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

11.2 一方根據(jù)本協(xié)議需要向另一方發(fā)出的全部通知，以及各方的文件往來(lái)，應(yīng)當(dāng)采用電子郵件或快遞方式，相應(yīng)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。

11.3 本協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充議，以積極地推進(jìn)公司的設(shè)立工作。

11.4 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

11.5 本協(xié)議一式五份，各方各持一份，具有同等法律效力。

(本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文)

甲方：________(簽字) 乙方：________(簽字)

_____年 _____月 _____日 _____年 _____月 _____日

____：________(簽字) 丁__：________(簽字)

_____年 _____月 _____日 _____年 _____月 _____日

戊方：________(簽字)

_____年 _____月 _____日

(后附原始版本)

合伙協(xié)議/股東協(xié)議

甲方：________勞清凱，身份證號(hào)碼：______________

地址：________深圳市龍華區(qū)致遠(yuǎn)中路深圳北站西____a1物業(yè)2

手機(jī)號(hào)碼：________150________6520，電郵：________842________9748@qq.com

乙方：________周靖雄，身份證號(hào)碼：______________

地址：________廣州市白云區(qū)____1603房

手機(jī)號(hào)碼：___________________，電郵：________zj_____32123@qq.com

____：________李彤，身份證號(hào)碼：________ ______

地址：________深圳市福田區(qū)新洲三街蜜園小區(qū)b棟3001

手機(jī)號(hào)碼：________138________2233，電郵：________813________4634@qq.com

丁__：________彭沐陽(yáng)，身份證號(hào)碼：________彭沐陽(yáng)______

地址：________南山區(qū)創(chuàng)世紀(jì)濱海花園3棟4a

手機(jī)號(hào)碼：________ 135________1496，電郵：________282________6274@qq.com

戊方：________賀菁敏，身份證______。

地址：________廣東省深圳市福田區(qū)____。

手機(jī)號(hào)碼：________188________1732， 電郵：________147________0010@qq.com

(以上一方，以下單稱'創(chuàng)始股東'或'股東'，合稱'全體創(chuàng)始股東'或'全體股東'或'協(xié)議各方'。)

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《民法典》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條 公司及項(xiàng)目概況

1.1公司概況

公司名稱為深圳市____公司，[e1]注冊(cè)資本為人民幣(幣種下同)：________215萬(wàn)元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

1.2項(xiàng)目概況

項(xiàng)目：________寵物服務(wù)公司，

第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下：________

甲方：________以現(xiàn)金方式，持有公司63%股權(quán)。

乙方：________以現(xiàn)金方式出資，持有公司22%股權(quán)。

____：________以現(xiàn)金方式出資，持有公司5%股權(quán)。

丁__：________以現(xiàn)金方式出資，持有公司5%股權(quán)。

戊方：________，以現(xiàn)金方式出資，持有公司5%股權(quán)。[e2]

2.2如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3全體股東一致同意按公司章程約定[e3]，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。

2.4公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。[e4]

第三條 股權(quán)稀釋

3.1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條 分工[e5]

甲方：________出任總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)(主持公司工作、負(fù)責(zé)公司宣傳、調(diào)整公司運(yùn)營(yíng)方向)。

乙方：________出任監(jiān)事、融資總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制定融資策略、方案并牽頭實(shí)施融資方案，并完成融資計(jì)劃。

____：________推廣專員，協(xié)助公司品牌推廣工作。

丁__：________推廣專員，協(xié)助公司品牌推廣工作。

戊方：________出任門店管理，主要負(fù)責(zé)______的店務(wù)管理工作。

5.1專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))

對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行'專業(yè)負(fù)責(zé)制'原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司總經(jīng)理仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但總經(jīng)理應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2公司重大事項(xiàng)

對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利益的原則下，則由總經(jīng)理直接做出決議。[e6]

第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，任一股東不得擅自動(dòng)用公司財(cái)產(chǎn)。[e7]

6.2各項(xiàng)基金

公司應(yīng)按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金和任意公積金。公司提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，除中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的外，提取比例由股東會(huì)確定。

6.3分紅

若公司決定對(duì)公司利潤(rùn)進(jìn)行分紅，則所有的稅后可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在各股東之間按照持股比例分配。

公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn);上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本財(cái)務(wù)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。

其他公司盈余分配依公司章程約定。

6.4虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條 股權(quán)兌現(xiàn)(限制性股權(quán))及股東權(quán)利

7.1為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)及創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：________各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊(cè)資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。

7.2 全體股東一致同意：________本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為60個(gè)月，自本協(xié)議簽署之日起，每個(gè)月兌現(xiàn)1.667%，滿60個(gè)月兌現(xiàn)100%。

7.3 雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無(wú)論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東一致同意，不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。

第八條 回購(gòu)及程序

8.1 離職、退出及民事行為能力/勞動(dòng)能力受限回購(gòu)

全體股東一致同意：________在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動(dòng)從公司離職或退出的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動(dòng)能力等原因無(wú)法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：________

8.1.1 未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對(duì)于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)予以回購(gòu);如公司不予回購(gòu)的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)予以回購(gòu)。

8.1.2 已兌現(xiàn)的股權(quán)。對(duì)于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購(gòu)情形發(fā)生當(dāng)日最近一輪新的融資的估值的80%的價(jià)格(如未融資的，則按公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值)進(jìn)行回購(gòu)。

8.2 過(guò)錯(cuò)性回購(gòu)

本處就任一股東發(fā)生過(guò)錯(cuò)而觸發(fā)的回購(gòu)。一般來(lái)說(shuō)，此種過(guò)錯(cuò)的形成存在主觀故意，因任一股東的不當(dāng)行為導(dǎo)致。其他股東及公司有權(quán)回購(gòu)過(guò)錯(cuò)股東所持有的全部股權(quán)，并以'價(jià)格就低'原則確定回購(gòu)價(jià)格。[e8]

8.2.1 全體股東一致同意：________在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購(gòu)其全部股權(quán)(包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán));如公司不予回購(gòu)的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購(gòu)：________

8.2.1.1 嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟(jì)損失及聲譽(yù)損害。

8.2.1.2 違反本協(xié)議第十四條'競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘'約定之任一情形。

8.2.1.3 實(shí)質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù)。

8.2.1.4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。

8.2.2 回購(gòu)價(jià)格

發(fā)生上述第8.2.1項(xiàng)之任一情形的，其全部股權(quán)(包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán))的回購(gòu)價(jià)格為其實(shí)際到位的資金(包括注冊(cè)資本金)或公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值(兩者以最低者為準(zhǔn))。

8.3 回購(gòu)程序

發(fā)生本協(xié)議約定的回購(gòu)情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關(guān)各方應(yīng)在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。

第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動(dòng)

9.1 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：________公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。[e9]

9.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實(shí)需要[e10]轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。

9.3 股權(quán)離婚分割

9.3.1 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.3.2 如本協(xié)議第9.3.1項(xiàng)不能得以履行的，則參照本協(xié)議第8.2款約定處理。

9.4 股權(quán)繼承

9.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：________公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由股權(quán)繼承人承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.4.2 未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8.1.1項(xiàng)約定處理。

第十條 非投資人股東的引入

10.1 如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：________

10.1.1 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊;

10.1.2 該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同;

10.1.3 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;

10.1.4 該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

第十一條 股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第8.1.2項(xiàng)約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十二條 一致行動(dòng)

公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：________

公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃;

公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;

修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù);

制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(5)董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;

(6)聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

(8)其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，其余股東應(yīng)作出與總經(jīng)理一致的表決決定。

第十三條 負(fù)責(zé)工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)。

第十四條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

14.1 協(xié)議各方相互保證：________在職期間及離職后 1年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。

14.2 協(xié)議各方相互保證：________自離職之日起1年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

第十五條 項(xiàng)目終止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.2 經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3 本協(xié)議終止后：________

15.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

15.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十六條 效力

本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第十七條 違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條 爭(zhēng)議解決

如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。

第十九條 通知

協(xié)議各方一致確認(rèn)：________各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。

第二十條 生效及其他

20.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

20.2 本協(xié)議的任何條款或約定被法律認(rèn)定為無(wú)效或因外部原因無(wú)法執(zhí)行的，全體股東應(yīng)通力配合，進(jìn)行相應(yīng)修訂或變通，以實(shí)現(xiàn)條款或約定的本意。

20.3 本協(xié)議之簽署，即取代各方在簽署前就本協(xié)議所涉事項(xiàng)所達(dá)成的任何書面或口頭的約定、協(xié)議、承諾。

20.4 未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

20.5 本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力。

(本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文)

甲方：________ 乙方：________

丁方：________戊方：________

第4篇 設(shè)立公司發(fā)起人協(xié)議

第一條 ：以下各方當(dāng)事人同意作為發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)。各方當(dāng)事人在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，依照有關(guān)法律 法規(guī) 的規(guī)定，簽訂本協(xié)議，以期共同遵守。

甲方：_________________________

乙方：_________________________

丙方：_________________________

丁方：_________________________

戊方：_________________________

第二條 ：本公司的住址為：_______________。

第三條 ：本公司在工商行政管理局依法核準(zhǔn)的 經(jīng)營(yíng)范圍 及國(guó)家法律法規(guī)非禁止的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)范圍：_______________。

第四條 ：本公司的注冊(cè)資本為人民幣：____________________元。

第五條 ：全體發(fā)起人均以貨幣的方式分期向本公司出資，具體出資情況為：

甲方：____________________________________________________________

乙方：____________________________________________________________

丙方：____________________________________________________________

丁方：____________________________________________________________

戊方：____________________________________________________________

第六條 ：各發(fā)起人應(yīng)于_____年_____月_____日前，將其對(duì)本公司的出資現(xiàn)金存入驗(yàn)資帳戶。注冊(cè)資本金待公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人到任后辦理驗(yàn)資帳戶轉(zhuǎn)基本戶手續(xù)。

第七條 ：各發(fā)起人應(yīng)按時(shí)參加發(fā)起人會(huì)議，并按時(shí)提交 公司設(shè)立 所需要的有關(guān)文件或按時(shí)在本公司設(shè)立文件上簽署意見(jiàn)。

第八條 ：為了便于公司設(shè)立登記之需要，經(jīng)發(fā)起人各方協(xié)商，決定委托發(fā)起人乙方具體經(jīng)辦本公司設(shè)立登記的相關(guān)事宜，但其他發(fā)起人要給予積極配合。

第九條 ：本公司設(shè)立中的事項(xiàng)包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作

2、制作設(shè)立公司的各種文件材料

3、辦理公司設(shè)立的相關(guān)事項(xiàng)，并對(duì)應(yīng)當(dāng)報(bào)批的事項(xiàng)依法獲得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、許可或同意

4、協(xié)調(diào)各發(fā)起人間的關(guān)系

5、其他與本公司設(shè)立有關(guān)的事宜。

第十條 ：本公司的籌建費(fèi)用先由股東甲方墊付，具體金額按有關(guān)憑證確認(rèn)計(jì)算，待本公司依法設(shè)立后，該項(xiàng)費(fèi)用由本公司承擔(dān)，若是本公司因故不能設(shè)立時(shí)，由各發(fā)起人按出資比例分?jǐn)偂?/p>

第十一條 ：各發(fā)起人承擔(dān)以下責(zé)任：

1、本公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任

2、在本公司的設(shè)立過(guò)程中，若是由于x一方的過(guò)錯(cuò)致使本公司受到損害，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

3、各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司的設(shè)立提供各種便利或服務(wù)

4、各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真完成在本公司設(shè)立過(guò)程中應(yīng)由其完成的工作。

第十二條 ：由于發(fā)起人中的一方的違約行為，造成本公司設(shè)立的遲延或不能，由該發(fā)起人負(fù)責(zé)賠償，若是多方違約，則根據(jù)具體情況由各方按比例承擔(dān)賠償責(zé)任。

對(duì)于一方在因本公司設(shè)立過(guò)程中的違約行為而給他方造成損害的，該違約方應(yīng)當(dāng)賠償他方所受的實(shí)際損失。

第十三條 ：發(fā)生下列情形之一時(shí)，可以修改本協(xié)議：

1、由于不可抗力的發(fā)生，協(xié)議必須修改

2、因各方發(fā)起人合意修改

3、一方或多方發(fā)起人提出修改，其他各方?jīng)]有異議的

4、其他情況而致本協(xié)議必須修改的。

本協(xié)議的修改必須通過(guò)書面的方式進(jìn)行。

第十四條 ：發(fā)生下列情形之一時(shí)，可以終止本協(xié)議：

1、本公司設(shè)立登記工作已依法完成，本公司依法成立

2、各方發(fā)起人合意終止

3、因發(fā)生不可抗力，本協(xié)議必須終止

4、其他情況。

本協(xié)議的終止必須通過(guò)書面的方式進(jìn)行。

第十五條 ：因履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各發(fā)起人應(yīng)友好協(xié)商，若協(xié)商不成，各發(fā)起人均有權(quán)向武漢仲裁委員會(huì)申請(qǐng)裁決。

第十六條 ：本協(xié)議一式六份，一份提交工商登記機(jī)關(guān)備案，一份提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，一份留存作為將來(lái)本公司的檔案，其他由發(fā)起人各方各執(zhí)一份，各份的效力相同。

甲方：_________________________ 乙方：_________________________

法定代表人：____________________ 法定代表人：_______________

丙方：_________________________ 丁方：_______________________

法定代表人：____________________ 法定代表人：__________________

戊方：_________________________

法定代表人：____________________

第5篇 共同設(shè)立公司出資協(xié)議

共同設(shè)立 公司出資協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于 年 月 日在 省 市 區(qū)簽署：

甲方：

住所：

乙方：

住所：

甲方和乙方在本協(xié)議中合稱為“雙方”，單稱為“一方”。

第一條 合同訂立 之目的

1.1 甲方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國(guó)公民。

1.2 乙方為具有完全民事行為能力的中華人民共和國(guó)公民。

1.3 雙方愿意共同出資設(shè)立 公司。

1.4 根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》、《中華人民共和國(guó) 合同法 》和其他相關(guān)法律、 法規(guī) 和規(guī)范性文件的規(guī)定，雙方本著互利互惠、共同發(fā)展、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)過(guò)充分的可行性研究和平等協(xié)商，就共同出資設(shè)立公司事宜訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第二條 釋義

2.1 除本協(xié)議另有約定，下列用語(yǔ)或術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有以下涵義：

2.1.1 公司指 公司。

2.1.2 甲方投入之資產(chǎn)：指第4.1款所述之甲方合法持有、擬投入公司的從事 業(yè)務(wù)的可進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的實(shí)物資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)。

2.1.3 現(xiàn)金出資投入日：指雙方將應(yīng)繳貨幣資金全部支付至公司指定驗(yàn)資賬戶，銀行出具的對(duì)賬單的日期。

2.1.4 合作終止：指 公司設(shè)立 方案未通過(guò)，或雙方認(rèn)為本次合作存在實(shí)質(zhì)性障礙。

2.1.5 《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指 資產(chǎn)評(píng)估 有限責(zé)任公司 出具的編號(hào)為 的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

2.1.6 附件一：指雙方對(duì)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》予以確認(rèn)的函。

2.1.7 元：指人民幣元。

2.1.8 工作日：指除星期六、星期日及 法定節(jié)假日 以外的中國(guó)法定工作時(shí)間。

2.1.9 中國(guó)法律：指中華人民共和國(guó)（但在本協(xié)議中，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）的任何國(guó)家機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)所頒布、適用的一切法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他具有普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時(shí)的修改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定。

2.1.10 主管部門：指負(fù)責(zé)批準(zhǔn)、許可本協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下交易安排的所有有關(guān)政府主管部門。

2.2 本協(xié)議提及的條款及附件，均是指本協(xié)議的條款及附件。

第三條 公司名稱 、注冊(cè)地址、投資總額、注冊(cè)資本、 經(jīng)營(yíng)范圍 和組織形式

3.1 公司為 責(zé)任公司，注冊(cè)資本暫定為 萬(wàn)元，注冊(cè)地址擬設(shè)在 省 市 區(qū)。

3.2 上述情況以公司設(shè)立后工商部門注冊(cè)登記內(nèi)容為準(zhǔn)。

第四條 出資方式及金額

4.1 甲方以 出資，具體價(jià)值以經(jīng)雙方確認(rèn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)。甲方擬作為對(duì)公司出資資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 萬(wàn)元，占 公司注冊(cè)資本 的 %。如經(jīng)雙方確認(rèn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中確定的資產(chǎn)價(jià)值超出雙方商定的甲方之出資金額 萬(wàn)元。則超出部分作為公司對(duì)甲方的負(fù)債。同時(shí)，甲方應(yīng)保證其出資資產(chǎn)的完整性。

4.2 乙方擬以 出資，占公司注冊(cè)資本的 %。

4.3 雙方一致同意，共同聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)雙方出資的貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

4.4 雙方全部出資繳足后，公司股東、出資額、持股比例、出資方式如下：

4.5 合作失敗 雙方一致同意，如果因?yàn)楸敬魏献魇乱宋赐ㄟ^(guò)雙方確認(rèn)和/或雙方投入之相關(guān)資產(chǎn)所涉及的項(xiàng)目變更手續(xù)無(wú)法履行完畢導(dǎo)致合作失敗，雙方合作終止。自雙方投資資金到位之日起至合作終止之日止，雙方按公司實(shí)際產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損，依據(jù)雙方認(rèn)繳出資比例享受分紅或承擔(dān)虧損。

第五條 公司成立后的資金籌措

5.1 公司成立后，在銀行接受的前提下，優(yōu)先采用資產(chǎn) 抵押 等合法方式向 銀行貸款 。

5.2 如公司無(wú)法通過(guò)本協(xié)議第5.1款取得銀行貸款和/或取得足額的銀行貸款，則股東雙方應(yīng)當(dāng)就公司所需資金按照認(rèn)繳出資比例向公司提供 貸款擔(dān)保 以協(xié)助公司獲得貸款；如股東無(wú)法向公司提供前述貸款擔(dān)保或無(wú)法足額提供前述貸款擔(dān)保的，無(wú)法提供該項(xiàng)貸款擔(dān)保的股東應(yīng)尋找有擔(dān)保能力的第三方向公司提供貸款擔(dān)保。如本協(xié)議任何一方不能或不向公司提供上述之貸款擔(dān)保，則協(xié)議其他方（包括其關(guān)聯(lián)公司）在自愿且合法的前提下可以依法代為提供貸款擔(dān)保，但不能提供貸款擔(dān)保的一方需向代為提供貸款擔(dān)保的一方提供不少于貸款金額價(jià)值120%的公司股權(quán)作為質(zhì)押。

5.3 公司成立后，如在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)資金籌措困難，且不能通過(guò)本條第5.1款和第5.2款所述之方式籌措資金的情況下，雙方應(yīng)無(wú)條件同意對(duì)公司進(jìn)行同比例增資，同意的方式包括但不限于簽署相關(guān)的董事會(huì)決議、股東會(huì)決議及增資協(xié)議并承諾按照雙方約定的出資時(shí)間足額繳納增資價(jià)款；如本協(xié)議任何一方無(wú)能力自行進(jìn)行增資的或不愿進(jìn)行增資的，另一方有權(quán)進(jìn)行增資，并相應(yīng)調(diào)整公司的出資比例，無(wú)能力增資或不愿增資的一方必須無(wú)條件同意并協(xié)助辦理公司增資事宜。

第六條 公司股東會(huì)

6.1 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

6.2 公司股東會(huì)行使以下職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事宜；

（3）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事宜；

（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（8）對(duì)抵押、擔(dān)?；蚱渌绞教幹霉举Y產(chǎn)的事項(xiàng)作出決議；

（9）對(duì)公司所有對(duì)外擔(dān)保、抵押及其他方式的擔(dān)保與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議；

（10）對(duì)公司的一切對(duì)外投資作出決議；

（11）對(duì)公司設(shè)立子公司作出決議；

（12）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)作出決議；

（13）決定對(duì)公司董事會(huì)及經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項(xiàng)的變更和撤銷；

（14）決定公司保險(xiǎn)方案和固定資產(chǎn)折舊方案；

（15）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（16）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（17）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（18）制定、修改解釋 公司章程 ；

（19）對(duì)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)作出決議；

（20）中國(guó)法律、公司章程規(guī)定以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

6.3 股東會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

6.4 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

6.5 股東會(huì)會(huì)議在保障股東充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書面會(huì)簽的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)股東簽字，經(jīng)雙方股東代表傳閱并簽字同意而作出的股東會(huì)決議與以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的股東會(huì)會(huì)議所通過(guò)的有效決議具有同等法律效力。 6.6 股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。除本協(xié)議和公司章程另有規(guī)定外，股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，由代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

第七條 公司董事會(huì)

7.1 公司董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制訂公司的基本管理制度；

（11）對(duì)轉(zhuǎn)讓、出售、出租公司 萬(wàn)元以下的資產(chǎn)作出決議；

（12）批準(zhǔn)公司或由公司作為一方簽署的 萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外借款合同的簽署；

（13）中國(guó)法律、公司章程規(guī)定以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

7.2 董事會(huì)由 人組成，其中甲方委派 人，乙方委派 人。

7.3 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，從甲方委派的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事會(huì)設(shè)副董事長(zhǎng)一人，從乙方委派的董事人選中選舉產(chǎn)生。

7.4 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

7.5 若董事會(huì)席位產(chǎn)生空缺，應(yīng)由委派該董事的一方另行委派，繼任董事應(yīng)在空缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。如果任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，則視為出現(xiàn)了董事會(huì)席位空缺。

7.6 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。經(jīng)三分之一以上的董事或由總經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

7.7 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前五日書面通知所有董事。公司需要緊急決策的情況下，經(jīng)全體董事一致同意，董事會(huì)會(huì)議可免除本款規(guī)定的提前五日通知的程序。

7.8 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上表決通過(guò)。

7.9 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書面?zhèn)骱灥姆绞竭M(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。書面決議應(yīng)發(fā)給全體董事。經(jīng)董事傳閱并簽字同意而作出的董事會(huì)決議與以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議所通過(guò)的有效決議具有同等法律效力。

7.10 未經(jīng)對(duì)方書面同意，一方不得以任何方式在所持公司股權(quán)上設(shè)置第三方權(quán)益（包括質(zhì)押、抵押等）或以任何方式處置所持公司股權(quán)。

7.11 雙方一致同意，對(duì)公司擬進(jìn)行的任何對(duì)外投資、資產(chǎn)購(gòu)置，資產(chǎn)、權(quán)益處置，對(duì)外擔(dān)保，合并、分立、清算、解散方案增加或減少注冊(cè)資本方案，均需經(jīng)公司全體董事一致通過(guò)，但公司章程和本協(xié)議另有約定的除外。

第八條 公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由公司董事會(huì)在 方推薦的總經(jīng)理候選人中聘任或解聘。

8.2 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一人，由公司總經(jīng)理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。公司設(shè)財(cái)務(wù)副總監(jiān)一人，由公司總經(jīng)理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。

8.3 未經(jīng)公司董事會(huì)的書面批準(zhǔn)，公司的高級(jí)管理人員不得同時(shí)在其他任何經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任任何經(jīng)營(yíng)性職務(wù)，也不得參與任何可能與公司的利益相競(jìng)爭(zhēng)或以其他形式與公司的利益相沖突的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

8.4 公司的董事、監(jiān)事以及董事會(huì)列席人員應(yīng)當(dāng)與公司簽訂 保密協(xié)議 ，并不得參與任何可能與公司的利益相競(jìng)爭(zhēng)或以其他形式與公司的利益相沖突的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

第九條 公司監(jiān)事會(huì)

9.1 公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反中國(guó)法律法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)提出議案；

（6）中國(guó)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

9.2 公司監(jiān)事會(huì)由人組成，其中甲方委派 人、乙方委派 人，公司職工代表 人。監(jiān)事會(huì)主席在 方委派的監(jiān)事人員中選舉產(chǎn)生。

? 9.3 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 ?

9.4 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議以記名投票方式進(jìn)行表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上通過(guò)。

第十條 股東關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

10.1 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行的任何交易，包括但不限于貿(mào)易、投資或資產(chǎn)的買賣、租賃或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)根據(jù)公司章程的規(guī)定履行相關(guān)決策程序后方可實(shí)行。

10.2 股東會(huì)、董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的一方股東或其派出的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十一條 勞動(dòng)管理

11.1 有關(guān)公司職工的招募、錄用、退休、解雇、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、福利保健和賞罰等事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó) 勞動(dòng)合同法 》及其實(shí)施細(xì)則、廣東省勞動(dòng)管理法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司通過(guò)考試擇優(yōu)錄用員工，一經(jīng)錄用，即與公司 簽訂勞動(dòng)合同 。

11.2 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的工資待遇、休假日數(shù)、社會(huì)保障、福利保健以及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)決定。

第十二條 公司財(cái)務(wù)

12.1 公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及會(huì)計(jì)制度按照《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定處理。公司采用的會(huì)計(jì)制度和程序應(yīng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

12.2 在每一會(huì)計(jì)年度末，公司應(yīng)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)表。該報(bào)表應(yīng)經(jīng)過(guò)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并將審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)表在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)送交董事會(huì)。

12.3 在每月末，公司應(yīng)準(zhǔn)備銀行對(duì)賬單，并提交董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)。

第十三條 公司利潤(rùn)分配

13.1 公司的稅后利潤(rùn)應(yīng)按《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，提取法定公積金和法定公益金。

13.2 公司存在累計(jì)虧損時(shí)，到虧損被填補(bǔ)之前不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

13.3 公司利潤(rùn)在經(jīng)過(guò)前述各款處理后，按照雙方的股權(quán)比例進(jìn)行利潤(rùn)分配，具體的分配方案應(yīng)經(jīng)過(guò)股東會(huì)的批準(zhǔn)。

第十四條 公司的籌備

14.1 自本協(xié)議生效之日起，雙方即向工商登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，辦理有關(guān)公司登記注冊(cè)的全部手續(xù)事宜。公司設(shè)立后，由公司董事會(huì)、經(jīng)理層按照《公司章程》規(guī)定的權(quán)限具體負(fù)責(zé)整體 項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，但涉及到公司股東會(huì)決定的事項(xiàng)，需由公司董事會(huì)提交公司股東會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

14.2 雙方負(fù)責(zé)將所投入資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)（包括但不限于所投入實(shí)物資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)）辦理至公司的名下。

14.3 雙方應(yīng)在公司成立后與公司簽訂有關(guān)合同在公司成立后 日內(nèi)全部交付公司。雙方方辦理上述項(xiàng)目前期手續(xù)所花費(fèi)費(fèi)用由雙方先行為公司墊付，待公司成立后，在經(jīng)法定程序認(rèn)可后依據(jù)審計(jì)結(jié)果由公司向雙方支付。

14.4 新公司成立后，涉及到籌備項(xiàng)目還未取得的手續(xù)將以公司的名義申請(qǐng)。

14.5 雙方同意，在公司設(shè)立之前，成立公司籌委會(huì)。公司籌委會(huì)的職責(zé)為： ?

（1）聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

（2） 進(jìn)行公司設(shè)立的可行性研究論證，并作出可行性研究報(bào)告及設(shè)立公司的請(qǐng)示報(bào)告；

（3）向有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)設(shè)立公司；

（4）制作設(shè)立公司的各種文件；

（5）組織協(xié)調(diào)公司各股東之間的關(guān)系；

（6）向工商登記管理部門申請(qǐng)公司名稱預(yù)核準(zhǔn)；

（7） 籌備并召集首次股東會(huì)；

（8） 其他與公司籌建有關(guān)的事宜。

14.6 公司籌委會(huì)由 名成員組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，甲方成員擔(dān)任籌委會(huì)主任。

14.7 雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 責(zé)任公司的有關(guān)要求，及時(shí)向公司籌委會(huì)提供申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司所需要的文件和資料，并協(xié)助公司籌委會(huì)辦理申請(qǐng)公司設(shè)立的有關(guān)事宜。

第十五條 公司設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)

因設(shè)立公司所發(fā)生的費(fèi)用（即公司籌建費(fèi)用）先由 方墊付，待公司成立后，由公司依據(jù)相應(yīng)的繳費(fèi)憑證向 方支付。公司籌建費(fèi)用包括但不限于公司籌委會(huì)的正常開(kāi)支、注冊(cè)登記費(fèi)等。若公司設(shè)立不成，則因設(shè)立公司所發(fā)生的費(fèi)用由雙方按照本協(xié)議第四條規(guī)定的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

第十六條 保證與承諾

16.1 雙方均保證本次出資中提供的全部資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾和保證對(duì)本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任，包括但不限于其他一方有權(quán)終止合同、退出公司并要求賠償一切經(jīng)濟(jì)損失。

16.2 雙方均保證并承諾相互提供合作中涉及的有關(guān)資源、技術(shù)、管理等方面的資料。

16.3 雙方均保證其向公司出資的合法性,并保證該等投資行為已經(jīng)獲得或?qū)⒁婪男兴璧墓蓶|會(huì)或董事會(huì)、上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。

16.4 雙方均保證并承諾，除非經(jīng)過(guò)全體股東一致同意以及本協(xié)議另有約定的，任何一方都不得將持有的公司的股權(quán)辦理質(zhì)押以及設(shè)定其他他項(xiàng)權(quán)利等權(quán)力限制，不得贈(zèng)予他人，也不得將公司股權(quán)進(jìn)行投資入股、與他人進(jìn)行聯(lián)營(yíng)合作等。

第十七條 不可抗力

17.1 本協(xié)議所指不可抗力系指:地震、風(fēng)暴、嚴(yán)重水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、敵對(duì)行動(dòng)、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)禁止等任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)無(wú)法控制和避免的事件。

17.2 若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方或雙方不能履行其本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時(shí)暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動(dòng)按暫停期順延，受不可抗力影響方不因此承擔(dān)違約或損害賠償責(zé)任。

17.3 遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的十日內(nèi)向另一方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。

17.4 發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)立即磋商以尋求公平的解決方法，并應(yīng)采用所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

第十八條 違約責(zé)任

18.1 任何一方違反或未遵守本協(xié)議中的任何條款和/或其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何其他義務(wù)均構(gòu)成違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對(duì)違約方的訴訟費(fèi)用（包括但不限于專業(yè)顧問(wèn)費(fèi)用）以及與第三人的訴訟費(fèi)用（包括但不限于專業(yè)顧問(wèn)費(fèi)用）和向第三人支付的賠償。

18.2 任何一方違反或未遵守本協(xié)議中的任何條款和/或其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何其他義務(wù)均構(gòu)成違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，如超過(guò)三十日未能支付，則每延遲一天，違約方向守約方按日息千分之一支付罰金。

18.3 任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

18.4 本協(xié)議任何一方或幾方如因不可抗力原因根本喪失履行本協(xié)議能力的，可以免除履行本協(xié)議的責(zé)任。

18.5 本協(xié)議任何一方或幾方如遇第18.1款規(guī)定之不可抗力，應(yīng)在十日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方。如因疏忽未通知或遲延通知給其他方造成額外損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

18.6 如不可抗力情況消除后，能夠繼續(xù)履行合同的，不得以任何理由拒絕或遲延本協(xié)議的繼續(xù)履行，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第十九條 法律適用和爭(zhēng)議解決

19.1 本協(xié)議的制定、簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關(guān)的異議或爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)法律。

19.2 依據(jù)中國(guó)法律，本協(xié)議任一條款成為非法、無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。

19.3 凡因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時(shí)，本協(xié)議任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

第二十條 協(xié)議的生效

本協(xié)議在下列條件均獲得滿足之日起生效：

雙方和/或授權(quán)代表簽署本協(xié)議并加蓋公章。

第二十一條 保密義務(wù)

21.1 任何一方應(yīng)就本協(xié)議的內(nèi)容、磋商過(guò)程、簽署、履行等相關(guān)事宜保守秘密，未經(jīng)對(duì)方書面同意或非經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)明確要求，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，以及磋商、簽署、履行本協(xié)議的相關(guān)情況。

21.2 任何一方為簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到的另一方的機(jī)密資料和信息(下稱“保密信息”)保守秘密；并且，一方應(yīng)將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，按另一方要求歸還該方，或予以自行銷毀，并從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何保密信息，并且不得繼續(xù)使用這些保密信息。非經(jīng)另一方書面同意，一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。

21.3 雙方作為上市公司依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露的，不受本條約定的制約和限制。

第二十二條 附則

22.1 雙方就本協(xié)議未盡事宜經(jīng)協(xié)商一致簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議的任何變更、補(bǔ)充須以書面形式依據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定作出且根據(jù)第22條的規(guī)定履行程序方為有效。

22.2 公司的具體管理制度由公司章程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)包括本協(xié)議第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條的內(nèi)容。本協(xié)議在公司成立后持續(xù)有效。如本協(xié)議與章程不一致的，除非章程對(duì)適用順序或本協(xié)議效力做出明確規(guī)定，否則以本協(xié)議為準(zhǔn)。

22.3 未經(jīng)雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利和/或義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。

23.4 本協(xié)議以中文作成，一式 份，雙方各執(zhí)一份，其余報(bào)主管部門和工商登記管理部門辦理審批和注冊(cè)登記手續(xù)以及公司留存，均具有同等的法律效力。

甲方（簽字和/或蓋章） ：

乙方（簽字和/或蓋章） ：

附件一：雙方對(duì)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》予以確認(rèn)的函

第6篇 股東投資設(shè)立公司協(xié)議

甲方：

乙方：

法定地址：

丙方：

法定地址：

丁方：

法定地址：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立(下稱公司)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營(yíng)范圍：

3、注冊(cè)資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出資方式及占股比例

甲方以______作為出資，出資額______萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的____%;

乙方以______作為出資，出資額______萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的____%;

丙方以______作為出資，出資額______萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的____%;

丁方以______作為出資，出資額______萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的____%。

三、違約責(zé)任

1、各方應(yīng)遵守本協(xié)議的規(guī)定，如任何一方違反本協(xié)議，導(dǎo)致守約方損失的，則違約方應(yīng)賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失。

2、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約金的計(jì)算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的___%向守約方支付違約金。

四、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件;

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān);

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜;

4、本協(xié)議自各股東簽字蓋章之日起生效。一式___份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。

甲方(簽字蓋章)：

_____年___月___日

乙方(簽字蓋章)：

_____年___月___日

丙方(簽字蓋章)：

_____年___月___日

丁方(簽字蓋章)：

_____年___月___日

第7篇 三方共同投資設(shè)立公司協(xié)議

甲方：_______________

住址：_______________

身份證號(hào)：_______________

乙方：_______________

住址：_______________

身份證號(hào)：_______________

丙方：_______________

住址：_______________

身份證號(hào)：_______________

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立___________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

(一)擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：___________有限責(zé)任公司

2、住所：_______________

3、法定代表人：_______________

4、注冊(cè)資本：___________元

5、經(jīng)營(yíng)范圍：________________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_(kāi)__________元，

包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：

1、啟動(dòng)資金___________元

(1)甲方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______%;

(2)乙方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______%;

(3)丙方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______%;

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃、裝修、購(gòu)買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(開(kāi)戶行：___________賬號(hào)：___________，)公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)_____________元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________%;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________%;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________%;

(4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開(kāi)立之日起___________日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期_______________年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為_(kāi)____________元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙三方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下_______________方式處理。

5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。

(四)資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。

公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。

股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。

(六)轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：_______________公司成立起___________年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

自第___________年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金___________元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。

分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。

此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;

(2)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);

(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：

(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

(八)違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在___________日內(nèi)補(bǔ)足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金___________元。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

(九)其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：_______________

乙方(簽章)：_______________

丙方(簽章)：_______________

簽訂時(shí)間：____________

年__________月__________日

第8篇 共同設(shè)立公司合作協(xié)議范本專業(yè)版

甲方：

乙方 ：

甲、乙雙方為加快建設(shè)投資步伐，進(jìn)一步貫徹落實(shí)______人民政府協(xié)議精神，在________公司尚未正式注冊(cè)成立前，經(jīng)平等友好協(xié)商，達(dá)成如下條款，雙方共同履行并遵守：

一、 公司名稱 _____________房地產(chǎn)有限公司（以下稱__________公司或公司）。

二、 公司注冊(cè)資金 公司注冊(cè)資本 為人民_______萬(wàn)元。

三、雙方出資比例及其它甲方____%，乙方_____%，全額由乙方投資，應(yīng)屬甲方出資部分由甲方向乙方借款。

公司成立前，乙方須劃入驗(yàn)資賬戶_______萬(wàn)元，除去注冊(cè)資本外，均為乙方借款，該借款由____________公司按本協(xié)議約定歸還。

公司成立后，由乙方或乙方委派代表?yè)?dān)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人，甲方或其代表?yè)?dān)任公司總經(jīng)理。董事會(huì)討論重大事項(xiàng)不能取得一致意見(jiàn)時(shí)董事長(zhǎng)有最終裁決權(quán)。

公司成立后，財(cái)務(wù)經(jīng)理由乙方委派，公司會(huì)計(jì)與出納由雙方委派一人分別擔(dān)任。

四、公司注冊(cè)登記手續(xù)的辦理向工商行政管理部門申請(qǐng)登記等手續(xù)，由甲方負(fù)責(zé)完成，乙方僅負(fù)責(zé)章程及股東會(huì)決議的形成及簽字。

五、公司的前期運(yùn)營(yíng)模式

1、公司成立前，乙方必須將 注冊(cè)資金 打入驗(yàn)資賬戶，屬于甲方出資部分，由甲方向乙方出具欠條。

2、公司成立前，乙方必須將第一期資金______萬(wàn)（包括注冊(cè)資本和借款）借給公司用于繳納政府需要的 土地出讓金 和必要的開(kāi)支。

3、本協(xié)議生效后，甲方必須將已取得的未設(shè)定任何抵押的土地權(quán)證書交由乙方或其代表保管。

4、乙方負(fù)責(zé)以乙方或以乙方公司或以______公司名義進(jìn)行融資，融資以土地作抵押，抵押價(jià)值甲乙雙方商定。具體融資進(jìn)度要求為：

1）本協(xié)議簽訂后，乙方付款_______萬(wàn)元至______賬戶，______公司成立后，該部分款項(xiàng)立即付給土管局，甲方負(fù)責(zé)領(lǐng)出______畝 土地使用證 ；

2）前述________畝土地使用證取得后兩個(gè)月內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)融資_______萬(wàn)元用以支付出讓金，該款付到后，甲方負(fù)責(zé)再辦出_______畝土地使用證；

3）前述第二項(xiàng)所稱______畝土地使用證辦出之后兩個(gè)月內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)再融資_____萬(wàn)元用以支付出讓金。該________萬(wàn)付到后甲方負(fù)責(zé)辦出_______畝土地使用證；

4）其余出讓金及其他辦證費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)在____年______月底前融資到位，資金到位甲方負(fù)責(zé)辦出其余_____畝土地的使用證；

5）在乙方融資抵押貸款過(guò)程中，若需擔(dān)保的，甲、乙雙方各承擔(dān)一半的擔(dān)保責(zé)任。

5、乙方融進(jìn)資金在付清全部土地出讓金及辦證費(fèi)用后，余款首先歸還甲方為辦理首期______畝土地證所支出的出讓金______萬(wàn)元及其他費(fèi)用，然后歸還乙方借給______公司的__________萬(wàn)元借款。

六、公司的運(yùn)營(yíng)公司成立后，公司的運(yùn)作根據(jù)公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

七、其它約定條款

1、甲、乙雙方的權(quán)利和義務(wù)按本協(xié)議相關(guān)條款界定，上述條款中關(guān)于雙方義務(wù)的規(guī)定在公司成立后轉(zhuǎn)化為雙方派駐公司的代表的義務(wù)，若代表違反此義務(wù)，視同該股東對(duì)其他股東的違約。守約股東可于任何違約行為產(chǎn)生時(shí)有權(quán)責(zé)成違約股東履行義務(wù)并有權(quán)提起仲裁追究其違約責(zé)任，任一違約金最低不得少于_______萬(wàn)元。

2、本協(xié)議簽訂后，甲方必須將______年_____月______日與_______人民政府簽訂協(xié)議中有關(guān)_______畝土地項(xiàng)目的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)至公司名下并簽訂三方協(xié)議。

3、本協(xié)議中的具體數(shù)據(jù)以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)，因此，每一次的變動(dòng)雙方必須以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行書面確認(rèn)。該補(bǔ)充協(xié)議將構(gòu)成本協(xié)議不可分割的條款（如果有）。

4、本協(xié)議約定的注冊(cè)資金可以增加，但任何情況下甲、乙雙方的出資比例依舊為甲方____%、乙方____%，若遇第三方入股，經(jīng)甲、乙兩方同意，該出資比例亦可共同協(xié)商確定（如果有）。

八、生效本協(xié)議簽訂后，待甲方與______人民政府及______房地產(chǎn)有限公司之間的《補(bǔ)充合同》簽訂后生效。

九、爭(zhēng)議的解決本協(xié)議生效后，雙方在履約過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議必須先行協(xié)商，協(xié)商不成，雙方均可向____仲裁委員會(huì)提起仲裁。

十、說(shuō)明及附件

1、本協(xié)議為雙方合作的框架協(xié)議，未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議解決。

2、甲方、______公司與______人民政府的《補(bǔ)充合同》為本協(xié)議的附件。

3、本協(xié)議 一式____份 ，雙方各執(zhí)_______份。

甲方簽字：

訂約日期：_____年____月___日

乙方簽字：

訂約日期：_____年____月___日

第9篇 合作設(shè)立公司框架協(xié)議

甲方：

住址：

法人代表：

乙方：

住址：

法人代表：

一、框架協(xié)議概述

______________（以下簡(jiǎn)稱甲方）將于近期與_______________（以下簡(jiǎn)稱乙方）簽訂《合資公司框架協(xié)議》。本框架協(xié)議僅屬于雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定，合作意向書付諸實(shí)施和實(shí)施過(guò)程中均存在變動(dòng)的可能性。具體法務(wù)、執(zhí)行相關(guān)條例另立合同。

二、合作方介紹

____________公司（甲方）于______成立，注冊(cè)資金_______萬(wàn)，是_____________（公司性質(zhì)，經(jīng)營(yíng)范圍）。

____________公司（乙方）于______成立，注冊(cè)資金_______萬(wàn)，是_____________（公司性質(zhì)，經(jīng)營(yíng)范圍）。

三、投資標(biāo)的介紹

合作雙方合作投資設(shè)立新公司。合資公司的業(yè)務(wù)包括：______________________（具體合作事項(xiàng)）。

合資公司的投資總額為人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

1、公司的組建

（1）合作雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議條款和中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，在______年_____月____日前設(shè)立合資公司。合資公司的英文名字是“__________”，中文名字是“________”。

（2）合資公司的注冊(cè)地址__________，郵編________。

（3）合資公司的業(yè)務(wù)包括：___________________。

（4）合資公司的資產(chǎn)所屬__________，董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)監(jiān)事由_______委派，執(zhí)行總經(jīng)理及相關(guān)運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人由________委派。

（5）________由_______負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。

2、投資金額

合資公司的投資總額為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，按________進(jìn)行利潤(rùn)分紅。具體出資如下：

（1）__________以_________________出資入股，共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占比_______%。

（2）__________以_________________出資入股，共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占比_______%。

3、期間和終止

本框架協(xié)議生效后，效力持續(xù)，直至本協(xié)議依法、依本協(xié)議規(guī)定或由雙方協(xié)議終止。除非雙方另有約定，否則一旦發(fā)生如下情形本協(xié)議應(yīng)立即終止：

（1）協(xié)議簽訂日后_________個(gè)月內(nèi)，雙方未就設(shè)立合資公司簽署正式的合資合同和章程，且未取得合資公司設(shè)立所需的政府認(rèn)證或批準(zhǔn)。

（2）因法律法規(guī)、政府規(guī)定，合資公司不能開(kāi)始或繼續(xù)業(yè)務(wù)。

（3）雙方上級(jí)批準(zhǔn)單位、主管單位未批準(zhǔn)本協(xié)議及設(shè)立合資公司事宜。

（4）如本協(xié)議任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的重大義務(wù)，且在守約方書面通知違約方后一月內(nèi)，違約行為未糾正，則守約方可自行決定終止本協(xié)議。

此外，本協(xié)議可依據(jù)下列規(guī)定終止：

如本協(xié)議一方提起或自愿或非自愿的參與涉及該方破產(chǎn)或無(wú)償債能力的訴訟，或由接管人管，或?qū)⑵渌谢蛑卮髽I(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于其他公司，或被其他公司收購(gòu)或兼并，或與其他公司合并，本協(xié)議另一方可終止本協(xié)議。

1、合資公司的設(shè)立根據(jù)合作雙方各自適用法律須獲得上級(jí)主管部門批準(zhǔn)或備案，并需獲得各自內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，因此本次投資尚存在不確定性。

2、本公司將嚴(yán)格按照__________等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，在相關(guān)事項(xiàng)取得進(jìn)一步進(jìn)展后，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議一式________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方：

法人代表：

簽約日期：________年_______月_______日

乙方：

法人代表：

第10篇 共同設(shè)立公司合作協(xié)議

甲方：

乙方：

甲、乙雙方為加快建設(shè)投資步伐，進(jìn)一步貫徹落實(shí)______人民政府協(xié)議精神，在________公司尚未正式注冊(cè)成立前，經(jīng)平等友好協(xié)商，達(dá)成如下條款，雙方共同履行并遵守：

一、公司名稱_____________房地產(chǎn)有限公司（以下稱__________公司或公司）。

二、公司注冊(cè)資金公司注冊(cè)資本為人民_______萬(wàn)元。

三、雙方出資比例及其它甲方____%，乙方_____%，全額由乙方投資，應(yīng)屬甲方出資部分由甲方向乙方借款。

公司成立前，乙方須劃入驗(yàn)資賬戶_______萬(wàn)元，除去注冊(cè)資本外，均為乙方借款，該借款由____________公司按本協(xié)議約定歸還。

公司成立后，由乙方或乙方委派代表?yè)?dān)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人，甲方或其代表?yè)?dān)任公司總經(jīng)理。董事會(huì)討論重大事項(xiàng)不能取得一致意見(jiàn)時(shí)董事長(zhǎng)有最終裁決權(quán)。

公司成立后，財(cái)務(wù)經(jīng)理由乙方委派，公司會(huì)計(jì)與出納由雙方委派一人分別擔(dān)任。

四、公司注冊(cè)登記手續(xù)的辦理向工商行政管理部門申請(qǐng)登記等手續(xù)，由甲方負(fù)責(zé)完成，乙方僅負(fù)責(zé)章程及股東會(huì)決議的形成及簽字。

五、公司的前期運(yùn)營(yíng)模式

1、公司成立前，乙方必須將注冊(cè)資金打入驗(yàn)資賬戶，屬于甲方出資部分，由甲方向乙方出具欠條。

2、公司成立前，乙方必須將第一期資金______萬(wàn)（包括注冊(cè)資本和借款）借給公司用于繳納政府需要的土地出讓金和必要的開(kāi)支。

3、本協(xié)議生效后，甲方必須將已取得的未設(shè)定任何抵押的土地權(quán)證書交由乙方或其代表保管。

4、乙方負(fù)責(zé)以乙方或以乙方公司或以______公司名義進(jìn)行融資，融資以土地作抵押，抵押價(jià)值甲乙雙方商定。具體融資進(jìn)度要求為：

1）本協(xié)議簽訂后，乙方付款_______萬(wàn)元至______賬戶，______公司成立后，該部分款項(xiàng)立即付給土管局，甲方負(fù)責(zé)領(lǐng)出______畝土地使用證；

2）前述________畝土地使用證取得后兩個(gè)月內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)融資_______萬(wàn)元用以支付出讓金，該款付到后，甲方負(fù)責(zé)再辦出_______畝土地使用證；

3）前述第二項(xiàng)所稱______畝土地使用證辦出之后兩個(gè)月內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)再融資_____萬(wàn)元用以支付出讓金。該________萬(wàn)付到后甲方負(fù)責(zé)辦出_______畝土地使用證；

4）其余出讓金及其他辦證費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)在____年______月底前融資到位，資金到位甲方負(fù)責(zé)辦出其余_____畝土地的使用證；

5）在乙方融資抵押貸款過(guò)程中，若需擔(dān)保的，甲、乙雙方各承擔(dān)一半的擔(dān)保責(zé)任。

5、乙方融進(jìn)資金在付清全部土地出讓金及辦證費(fèi)用后，余款首先歸還甲方為辦理首期______畝土地證所支出的出讓金______萬(wàn)元及其他費(fèi)用，然后歸還乙方借給______公司的__________萬(wàn)元借款。

六、公司的運(yùn)營(yíng)公司成立后，公司的運(yùn)作根據(jù)公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

七、其它約定條款

1、甲、乙雙方的權(quán)利和義務(wù)按本協(xié)議相關(guān)條款界定，上述條款中關(guān)于雙方義務(wù)的規(guī)定在公司成立后轉(zhuǎn)化為雙方派駐公司的代表的義務(wù)，若代表違反此義務(wù)，視同該股東對(duì)其他股東的違約。守約股東可于任何違約行為產(chǎn)生時(shí)有權(quán)責(zé)成違約股東履行義務(wù)并有權(quán)提起仲裁追究其違約責(zé)任，任一違約金最低不得少于_______萬(wàn)元。

2、本協(xié)議簽訂后，甲方必須將______年_____月______日與_______人民政府簽訂協(xié)議中有關(guān)_______畝土地項(xiàng)目的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)至公司名下并簽訂三方協(xié)議。

3、本協(xié)議中的具體數(shù)據(jù)以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)，因此，每一次的變動(dòng)雙方必須以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行書面確認(rèn)。該補(bǔ)充協(xié)議將構(gòu)成本協(xié)議不可分割的條款（如果有）。

4、本協(xié)議約定的注冊(cè)資金可以增加，但任何情況下甲、乙雙方的出資比例依舊為甲方____%、乙方____%，若遇第三方入股，經(jīng)甲、乙兩方同意，該出資比例亦可共同協(xié)商確定（如果有）。

八、生效本協(xié)議簽訂后，待甲方與______人民政府及______房地產(chǎn)有限公司之間的《補(bǔ)充合同》簽訂后生效。

九、爭(zhēng)議的解決本協(xié)議生效后，雙方在履約過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議必須先行協(xié)商，協(xié)商不成，雙方均可向____仲裁委員會(huì)提起仲裁。

十、說(shuō)明及附件

1、本協(xié)議為雙方合作的框架協(xié)議，未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議解決。

2、甲方、______公司與______人民政府的《補(bǔ)充合同》為本協(xié)議的附件。

3、本協(xié)議一式____份，雙方各執(zhí)_______份。

甲方簽字：

訂約日期：_____年____月___日

乙方簽字：

第11篇 共同出資設(shè)立公司協(xié)議

甲方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

乙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

丙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立______有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條公司概況

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱公司)，并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2、公司住所擬設(shè)在______市______區(qū)______路____號(hào)____樓(房)。

3、本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

4、責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

1、本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：

2、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)______，兼營(yíng)______。

第三條注冊(cè)資本

1、本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____元整，出資為_(kāi)_____(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式，其中：

甲方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的____%;

乙方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的____%;

丙方：出資額為_(kāi)_____元，以______方式出資，占注冊(cè)資本的____%。

2、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的____%。

第四條出資時(shí)間

1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù);

4、乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于______年____月____日前將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶;

5、丙方投入新公司的______應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)。

第五條出資評(píng)估

1、對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、用實(shí)物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后____天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條出資證明

1、本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊(cè)資本;

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

1、任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

2、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體股東同意指定______(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，監(jiān)事會(huì)主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理____名，副總經(jīng)理____名，均由董事會(huì)聘任。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條發(fā)起人的義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十四條合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五條違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的____%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十七條保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)___年。

第十八條通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用______(書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：______。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起____日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)(書面通知發(fā)出____天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第____種方式解決：

(1)提交______仲裁委員會(huì)仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后____日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式____份，甲方、乙方、丙方各____份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

______年____月____日

乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

______年____月____日

丙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

委托代理人(簽字)：

______年____月____日

簽訂地點(diǎn)：

第12篇 設(shè)立公司租房協(xié)議

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，乙方為在開(kāi)發(fā)區(qū)設(shè)立公司而租用甲方房屋，并就此租房事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方同意供給乙方經(jīng)營(yíng)用房平方米，用于該公司經(jīng)營(yíng)之用，該房屋坐落于.

二、該房屋租金經(jīng)雙方商定為每月元。該房屋總租金為元。

三、租金于交付，每延遲一天按總租金的計(jì)罰。若天內(nèi)仍未交納，甲方有權(quán)收回該房屋，并按實(shí)際遲付天數(shù)依上述計(jì)罰比例向乙方收取罰金。

四、乙方同意預(yù)交元作為保證金，合同終止時(shí)，當(dāng)作房租沖抵。

五、房屋租賃期為，從年月日至年月日。在此期間，任何一方要求終止合同，須提前三個(gè)月通知對(duì)方，并償付對(duì)方總租金的違約金;如果甲方轉(zhuǎn)讓該房屋，乙方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

六、因租用該房屋所發(fā)生的除土地費(fèi)、大修費(fèi)以外的其它費(fèi)用，由乙方承擔(dān)。

七、在承租期間，未經(jīng)甲方同意，乙方無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)租或轉(zhuǎn)借該房屋;不得改變房屋結(jié)構(gòu)及其用途，由于乙方人為原因造成該房屋及其配套設(shè)施損壞的，由乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、甲方保證該房屋無(wú)產(chǎn)權(quán)糾紛;乙方因經(jīng)營(yíng)需要，要求甲方提供房屋產(chǎn)權(quán)證明或其它有關(guān)證明材料的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

九、就本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向天津開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求司法解決。

十、本合同未盡事宜，可由雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)公證后與本合同具有同等法律效力。

十一、本合同以雙方共同認(rèn)可并經(jīng)公證后生效。

甲方乙方

代表人代表人

第13篇 合作設(shè)立公司框架協(xié)議范本專業(yè)版

甲方：

住址：

法人代表 ：

乙方 ：

住址：

法人代表：

一、框架協(xié)議概述

______________（以下簡(jiǎn)稱甲方）將于近期與_______________（以下簡(jiǎn)稱乙方）簽訂《合資公司框架協(xié)議》。本框架協(xié)議僅屬于雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定， 合作意向書 付諸實(shí)施和實(shí)施過(guò)程中均存在變動(dòng)的可能性。具體法務(wù)、執(zhí)行相關(guān)條例另立合同。

二、合作方介紹

____________公司（甲方）于______成立， 注冊(cè)資金 _______萬(wàn)，是_____________（公司性質(zhì)， 經(jīng)營(yíng)范圍 ）。

____________公司（乙方）于______成立，注冊(cè)資金_______萬(wàn)，是_____________（公司性質(zhì)，經(jīng)營(yíng)范圍）。

三、投資標(biāo)的介紹

合作雙方合作投資設(shè)立新公司。合資公司的業(yè)務(wù)包括：______________________（具體合作事項(xiàng)）。

合資公司的投資總額為人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

1、 公司的組建

（1）合作雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議條款和中國(guó)法律 法規(guī) 的規(guī)定，在______年_____月____日前設(shè)立合資公司。合資公司的英文名字是“__________”，中文名字是“________”。

（2）合資公司的注冊(cè)地址__________，郵編________。

（3）合資公司的業(yè)務(wù)包括：___________________。

（4）合資公司的資產(chǎn)所屬__________，董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)監(jiān)事由_______委派，執(zhí)行總經(jīng)理及相關(guān)運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人由________委派。

（5）________由_______負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。

2、投資金額

合資公司的投資總額為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，按________進(jìn)行利潤(rùn)分紅。具體出資如下：

（1）__________以_________________出資入股，共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占比_______%。

（2）__________以_________________出資入股，共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占比_______%。

3、 期間和終止

本框架協(xié)議生效后，效力持續(xù)，直至本協(xié)議依法、依本協(xié)議規(guī)定或由雙方協(xié)議終止。除非雙方另有約定，否則一旦發(fā)生如下情形本協(xié)議應(yīng)立即終止：

（1）協(xié)議簽訂日后_________個(gè)月內(nèi)，雙方未就設(shè)立合資公司簽署正式的 合資合同 和章程，且未取得合資 公司設(shè)立 所需的政府認(rèn)證或批準(zhǔn)。

（2）因法律法規(guī)、政府規(guī)定，合資公司不能開(kāi)始或繼續(xù)業(yè)務(wù)。

（3）雙方上級(jí)批準(zhǔn)單位、主管單位未批準(zhǔn)本協(xié)議及設(shè)立合資公司事宜。

（4）如本協(xié)議任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的重大義務(wù)，且在守約方書面通知違約方后一月內(nèi)，違約行為未糾正，則守約方可自行決定終止本協(xié)議。

此外，本協(xié)議可依據(jù)下列規(guī)定終止：

如本協(xié)議一方提起或自愿或非自愿的參與涉及該方破產(chǎn)或無(wú)償債能力的 訴訟 ，或由接管人管，或?qū)⑵渌谢蛑卮髽I(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于其他公司，或被其他公司收購(gòu)或兼并，或與其他公司合并，本協(xié)議另一方可終止本協(xié)議。

1、合資公司的設(shè)立根據(jù)合作雙方各自適用法律須獲得上級(jí)主管部門批準(zhǔn)或備案，并需獲得各自內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，因此本次投資尚存在不確定性。

2、本公司將嚴(yán)格按照__________等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，在相關(guān)事項(xiàng)取得進(jìn)一步進(jìn)展后，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議一式________份 ，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方：

法人代表：

簽約日期：________年_______月_______日

乙方：

法人代表：

簽約日期：________年_______月_______日

第14篇 投資設(shè)立公司協(xié)議范本最新

甲方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

乙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

丙方：

住址：

法定代表人：

委托代理人：

電話：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條、公司概況

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2、公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

3、本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

4、責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條、公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

1、本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：

2、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_________，兼營(yíng)_________。

第三條、注冊(cè)資本

1、本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整，出資為_(kāi)________（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：

甲方：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，占注冊(cè)資本的_________%。

乙方：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，占注冊(cè)資本的_________%。

丙方：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，占注冊(cè)資本的_________%。

2、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第四條、出資時(shí)間

1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年______月______日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)。

4、乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_________年_______月_______日前將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。

5、丙方投入新公司的_________應(yīng)于________年_______月_______日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)。

第五條、出資評(píng)估

1、對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條、出資證明

1、本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱。

（2）公司登記日期。

（3）公司注冊(cè)資本。

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。

（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條、出資的轉(zhuǎn)讓

1、任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

2、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條、公司登記

全體股東同意指定_________（指股東為代表或者共同委托的代理人、指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條、新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會(huì)由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會(huì)主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會(huì)聘任。

第十條、各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條、發(fā)起人的義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條、費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十四條、合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五條、違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十六條、聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十七條、保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)________年。

第十八條、通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條、合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條、爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁。

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條、不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條、合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條、補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條、合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：

_________年____月____日

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：

_________年____月____日

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：

第15篇 設(shè)立公司借款擔(dān)保協(xié)議

甲方(資金方主辦人)：_________乙方(擔(dān)保銀行)：________丙方(借款方)：________

甲、乙、丙三方本著自愿、誠(chéng)信、互利、公平的原則，就借款擔(dān)保事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本《借款擔(dān)保合同》如下：

一、甲方同意中國(guó)銀行股份有限公司分行支行為公司擔(dān)保人民幣_(tái)_______億元整。

年利率8%，即人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整，一次性綜合服務(wù)費(fèi)7%，即人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整。

第一年總計(jì)支付人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整。

甲方接到乙方《(還本付息保函)預(yù)開(kāi)通知書及邀請(qǐng)函》，經(jīng)核實(shí)無(wú)誤，伍個(gè)銀行工作日內(nèi)，安排先生(商)，在華人民幣_(tái)_______億元整，轉(zhuǎn)入中國(guó)銀行股份有限公司

支行甲方專用賬戶。

二、款到乙方三個(gè)工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)開(kāi)立先生戶名的專用賬戶和進(jìn)賬單，并在銀行《還本付息保函》上簽章，一并交給資金方主辦人

先生，乙方在十五個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)支付本年借款利息8%，即人民幣萬(wàn)元整，和一次性稅后綜合操作費(fèi)7%即人民幣萬(wàn)元整，交給資金方主辦人

先生，否則，按動(dòng)款時(shí)間，每?jī)|元每天元計(jì)算賠償給甲方，本金提回，本合同終止。

三、從___年_____月_____日起至_____年_____月_____日止，共計(jì)五年。

每_____年_____月_____日前，由乙方支付利息8%，計(jì)人民幣萬(wàn)元整，交給資金方主辦人

先生，直至借款擔(dān)保合同期滿為止，逾期不能足額支付利息，本金提回，本合同終止。

四、擔(dān)保銀行必須在年月

日前以資金方式一次性還清本金，出現(xiàn)不良資產(chǎn)、轉(zhuǎn)款失誤、企業(yè)破產(chǎn)、項(xiàng)目停工、企業(yè)兼并等，均由乙方和丙方自行處理，甲方不承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、乙方根據(jù)擔(dān)保規(guī)則和本合同條款行使職權(quán)，乙方有權(quán)支配甲方專用賬戶的資金，甲方不得干預(yù)。

出現(xiàn)失誤由乙方負(fù)責(zé)歸還本金。

六、乙方和丙方做好項(xiàng)目評(píng)估，辦好貸款手續(xù)，按進(jìn)度用款，實(shí)行?？顚Ｓ茫ＷC資金安全。

七、丙方按期向乙方交納利息，到期歸還本金，由乙方轉(zhuǎn)付給資金方主辦人先生。

八、其他：

(一)、甲方按合同約定保證資金按時(shí)如數(shù)到位，否則，按丙方所繳納備用金的150%賠償給丙方。

(二)、簽訂本合同，丙方暫交備用金每?jī)|元每天仟分之五共20萬(wàn)元在雙方共管帳戶。

丙方負(fù)責(zé)辦理乙方在銀行《〈還本付息保函〉預(yù)開(kāi)通知書邀請(qǐng)函》上按時(shí)、完整、無(wú)誤簽章，提交甲方確認(rèn)，確認(rèn)無(wú)誤，甲方退回備用金，否則不退。

本《借款擔(dān)保合同》一式五份，甲方二份，乙方二份，丙方一份，具有同等法律效力，自簽字蓋章之日起生效。

本合同后附銀行《(還本付息保函)預(yù)開(kāi)通知書邀請(qǐng)函》，缺一無(wú)效。

本合同翻印、復(fù)印、過(guò)期無(wú)效。