基金合伙協(xié)議（6份范本）

第1篇 基金合伙協(xié)議新

鑒于：

1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”)法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的 有限責(zé)任公司 ，具有管理和運(yùn)作私募 股權(quán)投資 基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限 合伙協(xié)議 于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通 合伙人 ”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“ 有限合伙人 ”)共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 合伙企業(yè)法 》發(fā)起設(shè)立一家 有限合伙企業(yè) ，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.1.1 “本協(xié)議”指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

1.1.13 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣(rmb______________元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集 要約 期限終止。

1.1.14 “最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣(rmb______________元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29 “決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.30 “工作日”指中國(guó) 法定節(jié)假日 、休息日之外的日期。

1.1.31 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。

1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2 解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.3 注冊(cè)地址

2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________

2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.4 目的

通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

2.5 經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6 經(jīng)營(yíng)期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 等

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)

(4)開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議

(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

(9)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)

(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)

(11)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件

2.3 授權(quán)

2.3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

2.5 合伙費(fèi)用

2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用

(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用

(3)有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用

(4)年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用

(5)投資決策委員會(huì)委員、咨詢委員會(huì)委員津貼

(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、 審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)

(7)稅收和政府收費(fèi)

(8)托管費(fèi)

(9)管理費(fèi)

(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)

(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

2.5.2 上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷或返還。

2.5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

(1)人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用

(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用

(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條 合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

有限合伙人名錄

3.2認(rèn)繳出資

3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元(rmb1____________元)。

3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

3.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān) 違約責(zé)任 ：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個(gè)工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書(shū)面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開(kāi)始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

(6)該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員(如有)應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無(wú)限連帶責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7 免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定

(2)新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

5.5.1 如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人

(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議

(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形

(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保

6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

6.3 臨時(shí)投資

6.3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買國(guó)債或其他固定收益類的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會(huì)

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

7.1.2 決策委員會(huì)委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人或2)決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書(shū)面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)

(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置

(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)

(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)

(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資

(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)

(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng)

(8)聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

7.1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%)

(3)人民幣壹仟萬(wàn)元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng)

(4)金額超過(guò)人民幣叁仟萬(wàn)元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

(7)其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

人民幣叁仟萬(wàn)元(含)以上伍仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng)

7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

(1)人民幣壹仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng)

(2)金額人民幣壹仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置

7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為五天(5)天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

7.1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

7.2 合伙人大會(huì)

7.2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告

(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人

(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人

(4)解散有限合伙企業(yè)

(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng)

(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益

(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.2.2 上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

7.2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

7.3 托管

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān)

(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

(4)有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開(kāi)投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

8.2 現(xiàn)金分配順序

(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經(jīng)過(guò)上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級(jí)合伙人分配。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配。

8.5 費(fèi)用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會(huì)計(jì)及報(bào)告

9.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9.3 審計(jì)

有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后【三】個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該等財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表

(2)損益表

(3)現(xiàn)金流量表

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。

9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開(kāi)始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

9.6 年度報(bào)告

在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人在提前五天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙

2)新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

10.2 有限合伙人入伙

10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制

(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息

(4)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

10.3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.3.5 對(duì)于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被 法院強(qiáng)制執(zhí)行

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭(zhēng)議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再延長(zhǎng)

(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出

(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人

(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

13.2.3 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用

(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金

(3)繳納所欠稅款

(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù)

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第2篇 私募基金合伙協(xié)議

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。

因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。

全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條、住所：__________________________。

第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。

全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。

除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。

每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。

這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。

對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名(名稱)：

認(rèn)繳情況：

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。

如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。

有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。

如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開(kāi)辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”)對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。

本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

(1)對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。

合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。

定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。

投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景)。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。

除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章：入伙與退伙

第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決有異議的。

可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章：保密規(guī)定

第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。

任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。

擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章：爭(zhēng)議解決辦法

第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。

合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[]委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。

經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章：不可抗力

第三十九條、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。

聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。

不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。

當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。

此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章：違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。

每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：

_______年____月____日

乙方簽字(蓋章)：

_______年____月____日

第3篇 私募基金合伙協(xié)議范本

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

第一章 ：總則

第一條 、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條 、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章 ：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條 、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第八條 、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條 、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條 、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條 、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號(hào)碼：__________________

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號(hào)碼：__________________

第五章 ：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條 、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：______

認(rèn)繳情況：__________________

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條 、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條 、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 ：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條 、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開(kāi)辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條 、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

第七章 ：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條 、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條 、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派xx負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（一）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方x進(jìn)行投資。

（二）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條 、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與xx銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條 、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條 、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條 、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條 、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條 、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條 、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。

第二十九條 投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

第三十條 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

第三十五條 選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

第三十六條 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

第三十七條 投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

第三十八條 投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第三十九條 投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

第四十條 投資項(xiàng)目的決策原則為：

第四十一條 所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

第四十二條 一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第四十三條 特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章 ：入伙與退伙

第四十五條 、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章 ：保密規(guī)定

第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：爭(zhēng)議解決辦法

第五十條 、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章 ：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 ：不可抗力

第五十四條 、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章 ：違約責(zé)任

第五十五條 、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章 ：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

第4篇 并購(gòu)基金合伙人協(xié)議

甲方：____________ 住 所：____________ 法人代表：____________

乙方：____________ 住 所：____________ 法人代表：____________

鑒于：

甲方是________________________

乙方是________________________

甲乙雙方愿共同發(fā)起____________基金。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，本協(xié)議簽約雙方根據(jù)《民法典》等法律法規(guī)，遵循公平自愿的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。

一、 基金背景

1、________________________

二、 基金概要

基金名稱：____________________

組織形式：____________________

基金規(guī)模：____________________

基金結(jié)構(gòu)：____________________

注冊(cè)地點(diǎn)：____________________

成立時(shí)間：____________________

基金存續(xù)期：____________________

投資人出資要求：____________________

出資方式：____________________

投資區(qū)域：____________________

投資限制：

1、 投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的金額，不超過(guò)基金總額的_________%;

2、 投資于單個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的比例，不超過(guò)該企業(yè)股權(quán)的_________%;

3、 除上市公司的定向增發(fā)外，不投資已上市公開(kāi)交易的股票、期權(quán)或其他衍生產(chǎn)品;

4、 不得從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資;

5、 不得對(duì)外舉債;

6、 不得對(duì)外提供貸款或擔(dān)保業(yè)務(wù);

7、 不得將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)用于捐贈(zèng)或贊助 _________基金管理人(gp)：

基金管理人組織架構(gòu)：

1、 由甲乙雙方共同出資設(shè)立，持股比例為甲方持股_________%，乙方持股_________%，負(fù)責(zé)基金的投融管退等工作。

2、 基金管理公司設(shè)董事會(huì)，由5名成員組成，其中甲方委派3名，乙方委派2

名。

3、 董事長(zhǎng)由甲方委派人員擔(dān)任，為公司法定代表人?？偨?jīng)理由乙方委派，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派。

4、 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事2名，由甲、乙雙方各委派一名。

5、 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)視實(shí)際業(yè)務(wù)需要由雙方共同委派。

資金托管：全國(guó)性股份制商業(yè)銀行實(shí)施資金專戶管理，監(jiān)督資金使用流向。 基金投資決策機(jī)制：

1、 由基金管理公司下設(shè)的投資決策委員會(huì)進(jìn)行項(xiàng)目投資決策，投資決策委員會(huì)

由7名委員組成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商會(huì)可委派1人作為列席代表參加項(xiàng)目的投決會(huì)。(只作為列席代表，不做決策)

2、 項(xiàng)目投資審核由超過(guò)1/2及以上的委員通過(guò)方為有效。

3、 重大投資事項(xiàng)(單筆投資額超過(guò)基金總額的7%)需經(jīng)全體投委會(huì)委員一致

通過(guò)方為有效。

投資退出：通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、企業(yè)回購(gòu)、并購(gòu)、ipo、上市公司增發(fā)并購(gòu)等途徑退出。 管理費(fèi)及收益分配：

1、 管理費(fèi)用：

2、 收益分配： 協(xié)議有效期

本協(xié)議有效期限等同于基金存續(xù)年限。如雙方及其他投資者簽署了基金《合伙協(xié)議》后，雙方及其他投資者的權(quán)利義務(wù)以基金《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

三、 保密責(zé)任

甲、乙雙方均負(fù)有為本協(xié)議保密的義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方均不得對(duì)外出示本協(xié)議及處理本協(xié)議時(shí)涉及對(duì)方的相關(guān)資料。但法律、法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求披露的除外。

四、 爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決，雙方一致同意將爭(zhēng)議提請(qǐng)至北京仲裁委員會(huì)，并依其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

五、 附則

1、 本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決并可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)

議不可分割的一部分。

2、 協(xié)議于_________年 _________月 _________日在_________簽訂，自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

3、 本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

第5篇 2023基金合伙協(xié)議

鑒于：

1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條釋義

1.1定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.1.1“本協(xié)議”指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。

1.1.3“有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4“合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7“違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8“認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.9“實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.1.11“初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

1.1.13“最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣（rmb______________元）。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14“最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣（rmb______________元）。

1.1.15“募集截止日”指以下列日期孰早者：

（1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（rmb______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；

（2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（rmb______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16“登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

1.1.17“成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18“付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

1.1.19“繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

1.1.20“交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

1.1.21“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22“后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23“項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.1.24“項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.1.25“臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

1.1.26“管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.27“合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

1.1.28“人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29“決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.30“工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31“會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32“季度”指一個(gè)日歷季度。

1.1.33“元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34“可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條有限合伙企業(yè)

2.1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2名稱

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。

2.2.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.3注冊(cè)地址

2.3.1有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________。

2.3.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.4目的

通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6經(jīng)營(yíng)期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2.7普通合伙人權(quán)利

2.7.1受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；

（7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；

（8）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行_____；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（9）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

（11）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

2.3授權(quán)

2.3.1全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

（1）修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

（2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件；

（3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4普通合伙人委派的代表

2.4.1普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表_____執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

2.4.2普通合伙人可_____決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

2.5合伙費(fèi)用

2.5.1有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

（1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用；

（2）有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

（3）有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、_____用；

（4）年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用；

（5）投資決策委員會(huì)委員、咨詢委員會(huì)委員津貼；

（6）所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用；其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)；

（7）稅收和政府_____；

（8）托管費(fèi)；

（9）管理費(fèi)；

（10）訴訟費(fèi)和_____費(fèi)；

2.5.3有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷或返還。

2.5.4普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

（1）人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

（2）有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

（3）其他日常行政事務(wù)費(fèi)用；

（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.5.5合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

名稱

住址

證件名稱

證件號(hào)碼

營(yíng)業(yè)執(zhí)照

有限合伙人名錄

姓名或名稱

住址

證件名稱

證件號(hào)碼

營(yíng)業(yè)執(zhí)照

3.2認(rèn)繳出資

3.2.1有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（rmb____________元）。

3.2.2各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

合伙人名稱或姓名

證件號(hào)碼

認(rèn)繳

持股

比例

繳付期限

出資額（萬(wàn)元）

出資

方式

3.2.3本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

3.3出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4合伙人登記冊(cè)

3.5繳付出資

3.5.1各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.5.2普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.5.4在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6逾期繳付出資

3.6.1若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以_____判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起______個(gè)工作日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

（4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的_____等司法程序費(fèi)用及合理的_____；普通合伙人有權(quán)_____決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

（5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)_____決定：

（6）該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

3.6.3本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

（1）在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

（2）與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條普通合伙人

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

4.2.2普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

4.2.3普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4無(wú)限連帶責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6責(zé)任的限制

4.6.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.6.2除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或_____所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7免責(zé)保證

4.8普通合伙人除名及更換

4.8.1因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

（1）經(jīng)本協(xié)議約定的_____程序，_____機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名；

4.8.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.8.3普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；

（2）新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

第五條有限合伙人

5.1有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

5.5有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

5.5.1如有限合伙人為自然人：

（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

（2）如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的_____意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2如有限合伙人為非自然人：

（1）其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的_____意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

（1）系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形；

（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；

（3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條投資業(yè)務(wù)

6.1投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

6.2投資限制

6.2.1有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保；

6.2.3單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

6.3臨時(shí)投資

6.3.1為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買國(guó)債或其他固定收益類的證券。

第七條有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1決策委員會(huì)

7.1.1普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)_____，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

7.1.2決策委員會(huì)委員_____叁年，期滿后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：

（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

（2）決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。

7.1.3決策委員會(huì)的職能包括：

（1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)；

（2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；

（3）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

（4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)；

（5）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資；

（6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)；

（7）討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng)；

（8）聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

7.1.4對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

（1）下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

（2）單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；

（3）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

（4）金額超過(guò)人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）（以成本計(jì)算，下同）的資產(chǎn)處置；

（5）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

（6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（7）其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

7.1.5下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上______仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

7.1.6下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

（1）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

（2）金額人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置；

7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)_____召集。會(huì)議通知期為_(kāi)_____天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

第6篇 私募基金合伙協(xié)議新

甲方 ：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó) 合伙企業(yè)法 》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政 法規(guī) 、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條、本 合伙企業(yè) 為 有限合伙企業(yè) ，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條、住所：__________________________。

第三章：合伙目的和合伙 經(jīng)營(yíng)范圍 及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募 股權(quán)投資 基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

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第五章：合伙人的 出資方式 、數(shù)額和繳付期限

第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：

認(rèn)繳情況：

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期 銀行貸款利率 計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開(kāi)辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派xx負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、 有限合伙人 有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章：入伙與退伙

第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行 合伙事務(wù) 時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章：保密規(guī)定

第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章：爭(zhēng)議解決辦法

第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章：不可抗力

第三十九條、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章：違約責(zé)任

第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：

_______年____月____日

乙方簽字（蓋章）：

_______年____月____日