第1篇 私募股權(quán)投資基金協(xié)議
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鑒于：
1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣萬元，經(jīng)營范圍為：;
2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，投資資本為人民幣______萬元，經(jīng)營范圍為：______
3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述
1、甲方同意將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預(yù)計交割日為 年 月 日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)
6、為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項：
(1)簽署股權(quán)投資框架協(xié)議于本協(xié)議簽署日。
(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(3)具體事項協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(4)簽署正式股權(quán)投資協(xié)議于排他期內(nèi)。
(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
二、交易安排
2、交易細節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;
(2)對乙方投資安全的保障措施;
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;
(5)各方認為應(yīng)當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的 年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權(quán)債務(wù)。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡(luò)平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退 出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜
1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至 年 月日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。
2、保密。雙方方均應(yīng)當對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式 的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜 若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責(zé)任。本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：(簽章)
乙方：(簽章)
__ 年 ___ 月 ___ 日
第2篇 股權(quán)投資基金托管協(xié)議
第1條 協(xié)議當事人
本股權(quán)投資基金托管協(xié)議由以下三方當事人簽署：
1.1 甲方：______________(有限合伙)，為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，其注冊地址為：___________________
1.2 乙方：___________分行，為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的商業(yè)銀行，其注冊地為：______________________________。
1.3 丙方：___________資產(chǎn)管理有限公司，為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：______________。
第2條 釋義
在本協(xié)議中使用而未在本章中予以定義，且在甲方章程和/或管理協(xié)議中亦同時使用的特別用語，應(yīng)具有彼此相同的含義。
2.1 “本協(xié)議”指本股權(quán)投資基金托管協(xié)議。
2.2 “協(xié)議各方”指本協(xié)議各方當事人。
2.3 “故意的不當行為”指出于故意或放任而實施或不實施的不當行為。
2.4 “基金”指 基金有限公司。
2.5 “股東”指屆時作為基金股權(quán)持有者而登記于基金股東名冊的一方。
2.6 “章程”指基金的章程。
2.7 “托管人”或“托管銀行”指x銀行股份有限公司 分行，簡稱“ 銀行”。
2.8 “基金總資產(chǎn)”指基金全部股東的實際出資及經(jīng)營運作所產(chǎn)生的全部收益之和。
2.9 “基金托管賬戶”指基金在乙方開立的托管專用銀行賬戶。
2.10 “交易依據(jù)”指劃款指令中所要求提供的附件，即與資金劃撥相關(guān)的合同、決議及相關(guān)憑證等的正本復(fù)印件(加蓋公章)。
2.11 “股權(quán)交易證明文件”指以甲方名義進行股權(quán)交易時，對外簽署的股權(quán)交易協(xié)議等證明股權(quán)交易存在的法律文件。
2.12 “股權(quán)證明文件”指根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定，證明甲方合法持有的股權(quán)的法律文件。
2.13 “會計年度”指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的基金的會計年度?；鸬氖讉€會計年度應(yīng)自基金成立之日起計，并于成立當年的12月31日結(jié)束。
2.14 “中國”指中華人民共和國(為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣)。
2.15 “管理協(xié)議”指由甲方與丙方簽訂的委托投資及管理協(xié)議。
第3條 協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則
3.1 鑒于甲方委托乙方作為甲方的基金總資產(chǎn)的托管人，同時委托丙方作為甲方的基金總資產(chǎn)的管理人，甲方、乙方與丙方現(xiàn)依據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)、甲方的章程等有關(guān)規(guī)定訂立本協(xié)議。
3.2 訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在基金總資產(chǎn)的保管以及基金總資產(chǎn)的日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確?；鹂傎Y產(chǎn)的安全，保護基金及其投資人的合法權(quán)益。
3.3 為充分發(fā)揮協(xié)議各方在資金、信息、人才方面的優(yōu)勢，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用的原則達成本協(xié)議。
3.4 本協(xié)議各方均聲明并保證，其各自均具有充分和完整的權(quán)利能力和行為能力簽署本協(xié)議并履行在本協(xié)議項下的全部義務(wù)。
3.5 本協(xié)議如與章程存在任何沖突或不符，則以本協(xié)議的規(guī)定為準。
第4條 當事人權(quán)利與義務(wù)
4.1 甲方的權(quán)利與義務(wù)
4.1.1 甲方的權(quán)利有：
(1)享有基金總資產(chǎn)的所有權(quán)
(2)取得基金總資產(chǎn)的投資收益
(3)法律法規(guī)、章程及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
4.1.2 甲方的義務(wù)有：
(1)從本協(xié)議生效開始，按照本協(xié)議的約定，及時、足額將基金總資產(chǎn)移交乙方保管
(2)按照本協(xié)議的規(guī)定及時、足額地向乙方支付托管費
(3)如果發(fā)生任何可能導(dǎo)致基金業(yè)務(wù)的性質(zhì)或范圍發(fā)生實質(zhì)性的變化，或托管業(yè)務(wù)受到直接影響的重大事項，應(yīng)提前通知乙方，以給乙方預(yù)留足夠的準備時間
(4)在合法的前提下，應(yīng)乙方要求提供開展托管業(yè)務(wù)所必需的各項協(xié)助
(5)及時向乙方提供與托管業(yè)務(wù)有關(guān)且為托管業(yè)務(wù)所必需的股東會和董事會文件、章程、章程修正案及其他相關(guān)文件確保甲方上述文件及以甲方名義簽署的各項法律文件與本協(xié)議不相沖突
(6)如章程等相關(guān)文件需要變更，甲方應(yīng)及時將變更內(nèi)容通知乙方，并對可能影響本協(xié)議的內(nèi)容經(jīng)本協(xié)議各方當事人協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議，在補充協(xié)議生效前仍以未變更的章程等文件為依據(jù)。
(7)甲方承諾在未獲得乙方書面同意的情況下，不得開立除本協(xié)議約定以外的其他銀行結(jié)算賬戶
(8) 甲方承諾向全體股東披露托管賬號信息，并在收到股東出資款后一個工作日內(nèi)全額劃入托管賬戶
(9)甲方承諾在路演及募資等商業(yè)推廣活動中的宣傳和表述，不與本協(xié)議矛盾，不存在誤導(dǎo)投資者的描述，否則甲方將承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任
(10)法律法規(guī)、章程、管理協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
4.2 乙方的權(quán)利和義務(wù)
4.2.1 乙方的權(quán)利有：
(1)接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件的約定，在甲方授權(quán)范圍內(nèi)行使對基金總資產(chǎn)的保管權(quán)和劃撥權(quán)
(2)根據(jù)本協(xié)議的約定監(jiān)督丙方的投資運作
(3)根據(jù)本協(xié)議的約定按期收取托管費
(4)乙方有權(quán)檢查甲方履行本協(xié)議的情況，如發(fā)現(xiàn)甲方有違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的行為，乙方有權(quán)停止執(zhí)行甲方的劃款指令并向監(jiān)管部門報告
(5)法律法規(guī)、章程及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
4.2.2 乙方的義務(wù)有：
(1)以誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行托管人的義務(wù)，安全保管基金總資產(chǎn)
(2)及時執(zhí)行符合法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的有效劃款指令，負責(zé)辦理資金往來劃撥
(3)每一會計季度后十個(10)工作日內(nèi)向甲方出具上一會計季度內(nèi)資金往來和資產(chǎn)情況的書面報告。在每個會計年度結(jié)束后三十(30)個工作日內(nèi)，編制并向甲方出具上一會計年度內(nèi)資金臺賬和會計臺賬的書面報告
(4)采取必要措施保證基金總資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨立
(5)應(yīng)將與基金總資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)有關(guān)的會計記錄、賬冊、檔案和其他相關(guān)資料保存至少二十(20)年(自本協(xié)議生效時起算)
(6)根據(jù)章程的規(guī)定，在基金期限屆滿或提前終止后協(xié)助基金進行清算及解散
(7)乙方出現(xiàn)財務(wù)狀況嚴重惡化等可能影響到托管業(yè)務(wù)的情況時，應(yīng)及時通知甲方和丙方
(8)法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
4.3 丙方權(quán)利與義務(wù)
4.3.1 丙方的權(quán)利有：
(1)接受甲方委托，根據(jù)管理協(xié)議的規(guī)定在授權(quán)范圍內(nèi)對基金總資產(chǎn)行使投資管理權(quán)
(2)為實施基金的投資行為，根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定向乙方發(fā)出投資劃款指令
(3)法律法規(guī)規(guī)定及章程、管理協(xié)議及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。
4.3.2 丙方的義務(wù)：
(1)嚴格遵守中國法律法規(guī)的各項規(guī)定，以誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則經(jīng)營和管理基金總資產(chǎn)
(2)在合法的前提下，應(yīng)乙方的要求向乙方提供開展托管業(yè)務(wù)所必需的協(xié)助
(3)在向乙方發(fā)出投資劃款指令的同時，應(yīng)按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定及時完整地向乙方提供所有必需的相關(guān)法律文件正本，包括但不限于與基金總資產(chǎn)有關(guān)的各類憑證、證明、證書的原件，如丙方要求取得這些原件的復(fù)印件，該等復(fù)印件不具法律效力
(4)如丙方對外簽署法律文件涉及本協(xié)議托管業(yè)務(wù)，丙方應(yīng)及時將變更內(nèi)容通知乙方，并對可能影響本協(xié)議的內(nèi)容在當事人協(xié)商一致后簽訂相關(guān)補充協(xié)議，在補充協(xié)議生效前仍以未變更的文件為依據(jù)。
(5)根據(jù)章程的規(guī)定，在基金期限屆滿或提前終止后，協(xié)助基金進行清算及解散
(6)丙方承諾在路演及募資等商業(yè)推廣活動中的宣傳和表述，不與本協(xié)議矛盾，不存在誤導(dǎo)投資者的描述，否則丙方將承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任
(7)法律法規(guī)、章程、管理協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
第5條 基金總資產(chǎn)的保管
5.1 基金托管賬戶的開立
5.1.1 本協(xié)議生效后，甲方在乙方指定機構(gòu)開立人民幣基本賬戶，并開立銀行專用賬戶作為基金托管賬戶，用于存放甲方交由乙方托管的所有現(xiàn)金資產(chǎn)?；鹜泄苜~戶不得取現(xiàn)、不得用于開立支票等票據(jù)。
5.1.2 基金托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要。甲方、乙方、丙方均不得使用基金托管賬戶進行本基金業(yè)務(wù)以外的活動。
5.1.3 基金托管賬戶的賬戶名稱為甲方名稱，甲方在基金托管賬戶開立時向乙方提出申請，并提交賬戶開戶資料，甲乙雙方應(yīng)于基金托管賬戶開立之日書面確認賬戶開立情況。甲方基金托管賬戶實行無印鑒管理，在需辦理資金劃撥時，乙方根據(jù)丙方的有效劃款指令傳真件進行劃款。在甲方存續(xù)期間，甲方未經(jīng)乙方書面同意，不得撤銷基金托管賬戶，不得在乙方柜臺辦理資金劃撥、查詢、購買支票等結(jié)算業(yè)務(wù)，不得開立其他銀行賬戶，否則由此造成的基金財產(chǎn)損失，全部由甲方承擔(dān)。甲方如需開立除基金托管賬戶外的任何其他賬戶需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定。
5.1.4 乙方根據(jù)丙方的有效劃款指令，辦理基金托管賬戶內(nèi)的資金劃撥。
5.2 托管資產(chǎn)的確認
5.2.1 甲方應(yīng)在基金托管賬戶開立當日，向乙方發(fā)出書面通知，注明基金總資產(chǎn)種類、數(shù)量、金額、基金托管賬戶信息等，同時將基金總資產(chǎn)全部交付給乙方托管，交付方式為將基金托管賬戶的開戶及使用所需資料(具體包括：__________ ，下稱“賬戶資料”)交付給乙方且基金總資產(chǎn)已匯至基金托管賬戶。
5.2.2 乙方應(yīng)在收到甲方書面通知及賬戶資料的當日，經(jīng)核實基金托管賬戶中收到的基金總資產(chǎn)后向甲方出具基金總資產(chǎn)到賬確認書。如基金托管賬戶內(nèi)資金與甲方書面通知不一致的，乙方通過書面形式報告甲方。
5.3 投資股權(quán)憑證的保管
5.3.1 乙方建立股權(quán)登記制度，根據(jù)丙方提供的投資文件和被投資企業(yè)資料，登記甲方在被投資企業(yè)的股權(quán)數(shù)量和股權(quán)比例，并根據(jù)股權(quán)變動情況及時進行變更登記丙方應(yīng)及時向乙方提供被投資企業(yè)股權(quán)變動的相關(guān)文件在完成工商注冊登記部門的股東變更手續(xù)后五(5)個工作日內(nèi)將相關(guān)股東名冊等經(jīng)工商注冊登記部門確認的股權(quán)證明文件原件送至乙方。
5.3.2 所投資股權(quán)可上市公開流通時，應(yīng)由各方與指定證券經(jīng)紀商另行簽署補充協(xié)議，具體約定股權(quán)上市后的操作流程。
5.4 應(yīng)收資產(chǎn)和股權(quán)證明文件的監(jiān)督管理
丙方負責(zé)對甲方運作過程中產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，包括應(yīng)收存款利息、應(yīng)收股權(quán)紅利等進行管理，并提前書面通知乙方到賬時間。乙方負責(zé)根據(jù)丙方書面告知的情況跟蹤確認實際到賬情況，以確保甲方應(yīng)收資產(chǎn)的安全。如應(yīng)收資產(chǎn)發(fā)生未及時到賬的情況時，乙方將及時提示丙方以甲方的名義進行催收，并報告甲方。
5.5 法律文件的保管
5.5.1 甲方章程等與甲方的設(shè)立和運作相關(guān)的重要法律文件均應(yīng)向乙方提供復(fù)印件一套(加蓋甲方公章)，乙方指定專人進行保管。
5.5.2 丙方運用基金總資產(chǎn)對外投資或以甲方名義對外簽署而形成的各種合同、協(xié)議、備忘錄等法律文件及其附件，均應(yīng)于協(xié)議簽署之日起[ ]日內(nèi)向乙方提供正本一套(加蓋甲方公章)，乙方指定專人進行保管。
5.6 甲方應(yīng)為乙方開立本章所提及的、為甲方開立的各類賬戶提供一切必要的開戶資料和文件，包括但不限于驗資報告、營業(yè)執(zhí)照等。
第6條 投資劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行
6.1 投資劃款指令的內(nèi)容
6.1.1 投資劃款指令系指運用基金總資產(chǎn)進行投資時，丙方向乙方發(fā)出投資資金劃撥的書面指令(劃款指令書格式見附件二)。
6.1.2 投資劃款指令必須具備以下基本要素：
(1)日期、付款人名稱、付款人賬號、付款人開戶銀行、收款人名稱/姓名、收款人賬號、收款人開戶銀行、金額(大小寫)、付款(收款)事由
(2)被投資單位名稱、投資金額、投資事項(交易證明文件及相關(guān)決策文件作為投資劃款指令附件一并提供)
(3)甲方或丙方提供的相關(guān)證明材料說明投資指令符合甲方要求的投資方向及用途，包括但不限于投資說明、投資決策委員會決議、有權(quán)人簽字確認件等
(4)加蓋丙方公章或合同專用章、法定代表人或其授權(quán)代理人簽字或加蓋其人名章。
6.1.3 乙方不對甲方或丙方提供的說明投資指令符合甲方要求的投資方向及用途的相關(guān)證明材料的真實性和完整性負責(zé)。若由于上述證明材料真實性和完整性的問題導(dǎo)致任何損失，乙方不承擔(dān)責(zé)任。
6.2 投資劃款指令的發(fā)出和接收
6.2.1 丙方應(yīng)事先指定有權(quán)向乙方發(fā)出投資劃款指令的授權(quán)代理人，并向乙方提供授權(quán)代理人的名單、權(quán)限、電話、傳真、預(yù)留印鑒和簽字樣本(以下統(tǒng)稱“授權(quán)文件”)。在授權(quán)代理人或授權(quán)代理人的權(quán)限有任何變化時，丙方應(yīng)提前三(3)個工作日以書面形式通知乙方并提供新的授權(quán)文件，該變更將在乙方收到書面通知之時生效(劃款指令授權(quán)通知書見附件一)。
6.2.2 乙方指定專人負責(zé)投資劃款指令的接收，確保其安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供投資劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等如該等人員或其相關(guān)信息有任何變化，乙方應(yīng)提前三(3)個工作日以書面形式通知丙方并提供新的接收人員信息。
6.2.3 投資劃款指令由丙方采用加密傳真發(fā)出，并以錄音電話與乙方進行確認，丙方保留劃款指令書正本，乙方保留劃款指令書傳真件及經(jīng)丙方加蓋公章確認的交易依據(jù)。劃款指令書和相關(guān)文件正本應(yīng)與傳真內(nèi)容一致，若有不一致的，以傳真件的內(nèi)容為準。
6.2.4 對于甲方投資標的超出基金章程約定投資范圍的情形，丙方應(yīng)于發(fā)送劃款指令書的同時向乙方出具符合基金章程約定的有效書面決議。
6.3 投資劃款指令的確認
乙方收到書面投資劃款指令后，應(yīng)立即審慎驗證有關(guān)內(nèi)容及印鑒和簽名，審核劃款指令書的印鑒及被授權(quán)人簽字與預(yù)留印鑒及簽字樣本是否相符(下稱“表面一致性” )，同時審核劃款指令及所附交易依據(jù)中載明的投資行為信息是否符合基金章程、管理協(xié)議及本協(xié)議中有關(guān)投資決策程序、投資范圍及比例限制等相關(guān)內(nèi)容的約定。如審核無誤，乙方立即通過錄音電話與丙方專人進行確認如發(fā)現(xiàn)存在違反表面一致性或前述審核內(nèi)容的問題，乙方應(yīng)及時通知丙方并說明問題的情況。如果存在問題或問題沒有解決，乙方有權(quán)不執(zhí)行丙方的指令，由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失由丙方承擔(dān)，乙方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損失。
6.4 投資劃款指令的執(zhí)行
對于乙方經(jīng)錄音電話與丙方確認有效的投資劃款指令，乙方應(yīng)于二(2)個工作日內(nèi)執(zhí)行。對超出基金托管賬戶實際可用資金余額的劃款指令，乙方有權(quán)不予執(zhí)行但應(yīng)及時書面通知丙方，乙方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失。
6.5 相關(guān)責(zé)任
6.5.1 乙方在執(zhí)行有效的投資劃款指令過程中沒有過錯時，該投資劃款指令的執(zhí)行如導(dǎo)致基金總資產(chǎn)的損失，有關(guān)責(zé)任由甲方或丙方中的責(zé)任方承擔(dān)。
6.5.2 乙方在執(zhí)行符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的有效的投資劃款指令過程中，由于故意或重大過錯而導(dǎo)致基金總資產(chǎn)受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第7條 非投資劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行
7.1 非投資劃撥指令范圍
7.1.1 非投資劃撥指令是指丙方根據(jù)章程或本協(xié)議的規(guī)定，向乙方發(fā)出的有關(guān)基金托管賬戶資金的劃撥指令。
7.1.2 非投資劃撥范圍僅限于甲方章程規(guī)定允許列支的范圍。
7.1.3 非投資劃款指令必須具備以下基本要素：
(1)日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額(大小寫)、付款(收款)事由
(2)加蓋丙方公章或合同專用章、法定代表人或其授權(quán)代理人簽字或加蓋其人名章。
7.2 非投資劃款指令的發(fā)出和接收
7.2.1 丙方應(yīng)事先指定有權(quán)向乙方發(fā)出投資劃款指令的授權(quán)代理人，并向乙方提供授權(quán)代理人的名單、權(quán)限、電話、傳真、預(yù)留印鑒和簽字樣本(以下統(tǒng)稱“授權(quán)文件”)。在授權(quán)代理人或授權(quán)代理人的權(quán)限有任何變化時，丙方應(yīng)提前三(3)個工作日以書面形式通知乙方并提供新的授權(quán)文件，該變更將在乙方收到書面通知之時生效。
7.2.2 乙方指定專人負責(zé)投資劃款指令的接收，確保其安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供投資劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等如該等人員或其相關(guān)信息有任何變化，乙方應(yīng)提前三(3)個工作日以書面形式通知丙方并提供新的接收人員信息。
7.2.3 非投資劃款指令由丙方采用加密傳真發(fā)出，并以錄音電話與乙方進行確認，丙方保留劃款指令書正本，乙方保留劃款指令書傳真件及經(jīng)丙方加蓋公章確認的交易依據(jù)。劃款指令書和相關(guān)文件正本應(yīng)與傳真內(nèi)容一致，若有不一致的，以傳真件的內(nèi)容為準。
7.2.4 非投資資金劃撥前，丙方除向乙方提交非投資劃款指令外還需根據(jù)基金章程的要求提供與資金劃撥相關(guān)的有效證明文件，如服務(wù)合同、董事會決議等。
7.2.5 對于非投資劃撥范圍超出甲方章程規(guī)定允許列支范圍的情形，丙方應(yīng)于發(fā)送劃款指令書的同時向乙方出具符合基金章程約定的有效書面決議。
7.3 非投資劃款指令的確認
乙方收到書面非投資劃款指令后，應(yīng)立即審慎驗證有關(guān)內(nèi)容及印鑒和簽名，審核劃款指令書的印鑒及被授權(quán)人簽字與預(yù)留印鑒及簽字樣本是否相符(下稱“表面一致性” )，同時審核劃款指令書中載明的資金劃撥行為是否符合基金章程的約定。如審核無誤，乙方立即通過錄音電話與丙方專人進行確認如發(fā)現(xiàn)存在違反表面一致性或前述審核內(nèi)容的問題，乙方應(yīng)及時通知丙方并說明問題的情況。如果存在問題或問題沒有解決，乙方有權(quán)不執(zhí)行丙方的指令。
7.4 非投資劃款指令的執(zhí)行
對于乙方經(jīng)錄音電話與丙方確認有效的投資劃款指令，乙方應(yīng)于二(2)個工作日內(nèi)執(zhí)行。對超出基金托管賬戶實際可用資金余額的劃款指令，乙方有權(quán)不予執(zhí)行但應(yīng)及時書面通知丙方，乙方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失。
7.5 相關(guān)責(zé)任
7.5.1 乙方在執(zhí)行有效的非投資劃款指令過程中沒有過錯的，該非投資劃款指令的執(zhí)行如導(dǎo)致基金總資產(chǎn)的損失，損失由甲方承擔(dān)，如丙方發(fā)出非投資劃款指令有過錯，則相關(guān)責(zé)任由丙方承擔(dān)。
7.5.2 由于乙方執(zhí)行符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的有效的非投資劃款指令過程中的過錯而導(dǎo)致基金總資產(chǎn)受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第8條 托管費用
8.1 甲方按年度向乙方支付托管費。
8.1.1 乙方年度托管費
(1)按基金實收注冊資本的 %計算。如基金存續(xù)期內(nèi)實收注冊資本發(fā)生變化，則托管費按實收注冊資本發(fā)生變更之日后次日起，按變更后實收注冊資本計算托管費。
(2)基金終止時，該會計年度甲方支付的托管費按該會計年度托管費率、根據(jù)甲方應(yīng)付未付托管費天數(shù)計算。
(3)托管費支付幣種為人民幣。
8.1.2 托管費支付時間和支付方法
乙方有權(quán)從甲方取得年度托管費。該費用于每個自然年度_____月_____日支付，由乙方根據(jù)丙方的非投資劃款指令從基金托管賬戶中支付，如遇節(jié)假日順延。丙方應(yīng)按時發(fā)出該非投資劃款指令，如丙方未按時發(fā)出該非投資劃款指令，丙方應(yīng)賠償乙方由此產(chǎn)生的損失。如基金終止，則托管費按托管時間比例計算，于托管終止清算時支付。
第9條 禁止行為與違約責(zé)任
9.1 乙方不得為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益。
9.2 除非另有約定，乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行符合本協(xié)議及有關(guān)規(guī)定的有效劃款指令。
9.3 乙方不得違規(guī)動用或處分基金總資產(chǎn)，除非依據(jù)甲方或丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議另有規(guī)定。
9.4 乙方與丙方應(yīng)在行政上、財務(wù)上相互獨立，其高層管理人員不得相互兼職。
9.5 除根據(jù)甲方有關(guān)指令或有關(guān)信息披露的法律法規(guī)及其他規(guī)定外，乙方不得對外披露被委托托管的基金總資產(chǎn)的信息。
9.6 由于本協(xié)議一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，給其他一方或兩方造成損失的，由有過錯的一方承擔(dān)違約及損害賠償責(zé)任如因本協(xié)議各方都有過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，給本協(xié)議其他方造成損失的，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任及損害賠償責(zé)任。
9.7 甲方不得不支付或逾期支付乙方托管費，否則視為甲方違約，甲方需按未支付金額的 %向乙方每日支付違約金。
第10條 保密
10.1 本協(xié)議的各方承諾：對關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)(包括對于各方而言，任何投資或潛在投資)的任何及所有信息保密，且不披露任何該等信息。任何一方進一步承諾不為本協(xié)議以外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為實現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協(xié)議項下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。
10.2 本章不應(yīng)適用于下列信息：
10.2.1 該等信息已是公眾可獲知的信息
10.2.2 在一方向另一方提供時，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息
10.2.3 一方從另一方以外的其他方(且該等其他方無保密義務(wù))處得到或獲取的信息，或由接收方獨立開發(fā)的信息
10.2.4 法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或任何政府主管機構(gòu)要求披露的信息
10.2.5 另一方已書面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是該等接收方應(yīng)作出相同的保密承諾。
第11條 不可抗力
11.1 “不可抗力”指在簽署協(xié)議時各方不能預(yù)見，對其發(fā)生和后果不能避免并且不能克服的事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、恐怖襲擊、法律法規(guī)和政策變化以及各方認可的其他情況。
11.2 如果本協(xié)議任何相關(guān)方因不可抗力事件無法履行其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)履行的全部或部分義務(wù)，則在受不可抗力事件影響期間，可以免于或推遲履行該等義務(wù)。
11.3 受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起七(7)日內(nèi)告知其他方。聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)運用一切合理努力消除、減輕該等“不可抗力”事件的影響。若任何一種“不可抗力”事件發(fā)生，各方應(yīng)立即開始協(xié)商以解決“不可抗力”事件對本協(xié)議的影響。
第12條 退任、提前終止與更換
12.1 除本協(xié)議期限屆滿而托管關(guān)系自動終止外，如發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)當退任：
12.1.1 乙方清算、破產(chǎn)或由接管人接管其資產(chǎn)
12.1.2 乙方未做到其自有資產(chǎn)與基金總資產(chǎn)的相互獨立，且經(jīng)甲方要求后仍未改正的
12.1.3 乙方未經(jīng)授權(quán)或違反有關(guān)規(guī)定動用或處分甲方托管的資產(chǎn)
12.1.4 乙方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，給甲方造成損失的
12.1.5 乙方嚴重違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定給甲方造成重大損失的。
乙方退任時，應(yīng)將全部文件、報告和合同等完整、準確地移交甲方或甲方指定的繼任托管人。
12.2 未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自退任。若乙方提出退任并獲得甲方書面同意，在新的托管人尚未就任之前，乙方應(yīng)按照本協(xié)議忠實履行其義務(wù)，直至新的托管人到任。
12.3 本協(xié)議到期前，如甲方提前終止或解散或因任何其他原因進入清算程序，乙方不再承擔(dān)本協(xié)議項下的托管義務(wù)，但該等終止不應(yīng)影響乙方依據(jù)本協(xié)議有權(quán)享有的權(quán)利、權(quán)益和主張。特別地，如甲方因任何原因進入清算程序，其全部資產(chǎn)應(yīng)由清算委員會接收保管，本協(xié)議的終止不影響乙方承擔(dān)配合甲方的清算委員會開展清算工作的義務(wù)。
12.4 本協(xié)議終止時，乙方應(yīng)妥善保存并向甲方或甲方指定的其他方交付由乙方持有或控制的、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)的或?qū)儆诩追剿械馁~簿、記錄、登記、通信、文件、資產(chǎn)，且乙方應(yīng)采取所有必要的措施確保乙方托管的任何基金總資產(chǎn)的安全并歸還甲方。
第13條 爭議的處理
13.1 本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。
13.2 因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若任何一方拒絕協(xié)商或協(xié)商不成，各方均同意采取以下第_____種方式解決：
13.2.1 向 仲裁委員會申請仲裁。
13.2.2 向乙方所在地人民法院提起訴訟或申請強制執(zhí)行。
13.3 在爭議解決期間，本協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍須履行。
第14條 協(xié)議的效力及其他事項
14.1 本協(xié)議自協(xié)議各方的法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章或合同專用章之日起生效(“生效日”)。除非根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議的期限為甲方的存續(xù)期。
14.2 在協(xié)議有效期內(nèi)，除以下情形或本協(xié)議、法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方不得單方解除本協(xié)議：
14.2.1 因三方中任何一方重大違約造成協(xié)議無法正常履行。
14.2.2 任何一方在法律上無行為能力、無償債能力或停止經(jīng)營活動，或如果該方或其財產(chǎn)被委任接管人，或任何公職機關(guān)出于重組、保全、破產(chǎn)或清算目的接收或接管該方或其財產(chǎn)或事務(wù)，其他任何一方當事人均可以書面文件通知另外兩方終止本協(xié)議。
14.2.3 基金托管賬戶開立后6個月內(nèi)甲方未將股東認繳資金劃入，或本協(xié)議生效后一年內(nèi)甲方未書面通知乙方基金成立，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議并進行相應(yīng)信息披露。
14.2.4 三方共同認可的其他情況。
14.3 本協(xié)議未盡事項將另行簽訂補充協(xié)議、操作細則或備忘錄，所有為執(zhí)行本協(xié)議而簽署的補充協(xié)議、操作細則和備忘錄等均為本協(xié)議之不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14.4 若本協(xié)議之條款與管理協(xié)議的有關(guān)約定相沖突，應(yīng)本著確保和保護甲方利益的原則召集乙方和丙方共同協(xié)調(diào)解決。
14.5 本協(xié)議以中文書就，各方將簽署正本_____份，每份具有同等的法律效力。其中，各方保留_____份。
第15條 通知
為更好的履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：
(1)甲方聯(lián)系方式
郵寄地址：__________
聯(lián)系人：__________
電話：__________
電子郵箱：__________
(2)乙方聯(lián)系方式
郵寄地址：__________
聯(lián)系人：__________
電話：__________
電子郵箱：__________
(2)丙方聯(lián)系方式
郵寄地址：__________
聯(lián)系人：__________
電話：__________
電子郵箱：__________
各方通過上述聯(lián)系方式之任何一種(包括電子郵箱)，就本合同有關(guān)事項向?qū)Ψ桨l(fā)送相關(guān)通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。
一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起三日內(nèi)，以書面形式通知對方否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
簽署時間：____________________
甲方：_______________(有限合伙)
法定代表人____________________
簽署時間：___________________
乙方：____________________分行
負責(zé)人(授權(quán)代理人)
簽署時間：____________________
丙方：_______________資產(chǎn)管理有限公司
法定代表人_______________
附件一
劃款指令授權(quán)通知書
銀行股份有限公司__________分行：
自 基金有限公司成立之日起至該公司終止清算完畢之日止，除非經(jīng)合法有效的授權(quán)文件進行變更，我公司向貴行發(fā)送管理運用托管財產(chǎn)的劃款指令的被授權(quán)人及其權(quán)限為：
1.被授權(quán)人及權(quán)限：
劃款指令經(jīng)辦
劃款指令復(fù)核
劃款指令有權(quán)簽發(fā)人
2.劃款指令被授權(quán)人簽字樣式：
__________(簽字) __________(簽字) __________(簽字)
3.預(yù)留印鑒：__________(公 章)
簽署時間：_______________
法定代表人(授權(quán)代理人)：__________
附件二
劃款指令書
編號：__________
銀行股份有限公司__________分行：
敬請你行根據(jù)以下提供的收款人名稱、開戶行、賬號、劃款日期、劃款金額劃款。
清算日期：____________________
最遲到賬時間：_______________。
收款人名稱：____________________。
收款人開戶銀行：______________。
收款人賬號：_______________。
付款人名稱：_______________。
付款人開戶銀行：__________。
付款人賬號：____________________。
劃款金額(小寫)：__________ (幣種：__________人民幣)
劃款金額(大寫) ：_______________。
劃款用途：_______________。
備注：_______________。
合同號：_______________。
預(yù)留印鑒：__________
重要提示：__________
1.接此通知后，應(yīng)按照指令條款于托管協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)劃款。
指令發(fā)出人制單
經(jīng)辦人：__________ 復(fù)核人：__________ 有權(quán)簽發(fā)人：__________
托管人審核 審核人：__________ 簽發(fā)人：__________
附件三
基金有限公司托管人報告
基金有限公司董事會：__________
根據(jù)貴公司與 基金管理有限公司、 銀行股份有限公司__________分行于_____年_____月_____日簽訂的《 基金有限公司與 銀行股份有限公司資產(chǎn)托管協(xié)議》。為保障公司資產(chǎn)的安全、維護公司的合法權(quán)益，我行本著“篤守誠信、勤勉盡責(zé)，嚴格自律，創(chuàng)造卓越”的工作精神，對基金管理人是否按照公司章程、管理協(xié)議的要求管理和運作 基金有限公司資產(chǎn)行使托管職能并嚴格按照監(jiān)管部門有關(guān)要求，以 基金有限公司為會計核算主體，獨立建賬，獨立核算，辦理資金清算業(yè)務(wù)，以專業(yè)經(jīng)營的方式認真履行了我行作為托管人的義務(wù)?，F(xiàn)將 年度托管情況向貴公司董事會報告如下：__________
一、 基金資產(chǎn)運作情況。
二、基金托管賬戶收益情況
(一) 基金 年度托管賬戶主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)
(二) 基金 年度收益情況
三、托管人資產(chǎn)托管職責(zé)履行情況。
簽署時間：__________
__________銀行股份有限公司__________分行
第3篇 私募股權(quán)投資基金之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
注：本協(xié)議是由 李*鴿律師 為服務(wù)的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設(shè)立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設(shè)立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關(guān)條款，選擇適用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱“甲方”)
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權(quán)受讓方： (以下簡稱“乙方”)
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司： (以下簡稱“丙方”)
住所：
法定代表人：
鑒于
1. 丙方系依法成立的(有限責(zé)任/股份)公司，截止至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊資本為 萬元人民幣，甲方合法持有丙方 萬元人民幣的股權(quán)，占丙方注冊資本的比例為 %;
2. 甲方愿意將其持有的占丙方 %股權(quán)(以下簡稱“目標股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;
3. 丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;
4. 丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1. 丙方基本情況概述
1.1. 丙方成立于2012年7月12日，是由 、 、
、 共同出資設(shè)立的有限責(zé)任/股份公司，注冊號為 ，法定代表人為 。
1.2. 經(jīng)營期限自 年 月 日至 年 月 日，注冊資本為人民幣 萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3. (可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
2. 目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定
2.1. 乙方受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣 元。
3. 過渡期間安排
3.1. 甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2. 丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應(yīng)當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應(yīng)當按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負責(zé)。
3.3. 第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務(wù)是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔(dān)此義務(wù)。
3.4. 第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔(dān)此項義務(wù)。
4. 目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移
4.1. 甲、乙雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4.2. 本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3. 目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)開始辦理;如目標股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5. 風(fēng)險及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔(dān)自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有及承擔(dān)。
6. 陳述及保證
6.1. 甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
6.2. 甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3. 甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，或其他任何第三方權(quán)益。
6.4. 甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔(dān)由此引起的所有法律責(zé)任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。
6.5. 甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6. 甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7. 甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導(dǎo)成份，甲方將承擔(dān)乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8. 乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。
6.9. 乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
6.10. 乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
6.11. 乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12. 本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
7. 與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔(dān)
7.1. 與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。
8. 違約責(zé)任
8.1. 本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的(該義務(wù)包括但不限于過渡期義務(wù)、保密義務(wù)等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2. 違約情形
8.2.1. 甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料，經(jīng)登記部門書面提示或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后三日內(nèi)未提供的，視為拖延履行;
8.2.2. 乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù);
8.2.3. 任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助義務(wù)的;
8.3. 任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。
9. 保密
9.1. 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2. 未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責(zé)成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.3. 任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。
9.4. 如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
9.5. 該條款9所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除
10.1. 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2. 具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后 個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔(dān)其他任何責(zé)任：
10.2.1. 因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行，或者自不可抗力時間發(fā)生之日起三十日內(nèi)無法恢復(fù)履行的;
10.2.2. 非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
10.4. 凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.1. 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;
11.1.2. 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;
11.1.3. 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、地震以及其他自然因素所導(dǎo)致的事件;
11.1.4. 各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
11.2. 若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方?yīng)當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
12.爭議解決
12.1. 雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應(yīng)向 方所在地人民法院提起訴訟。
12.2. 本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定(香港、臺灣、澳門除外)。
13.其他條款
13.1. 本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。
13.2. 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3. 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
13.4. 如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5. 本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6. 本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1. 由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;
13.6.2. 由傳真?zhèn)魉停盏交貜?fù)碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;
13.6.3. 由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為： 。
乙方指定送達地址為： 。
13.7. 本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8. 本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1. 丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)
2. 丙方股東出資情況及持股比例(附件二)
3. 甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)
4. 甲方股東會決議(附件四)
5. 乙方股東會決議(附件五)
6. 丙方股東會決議(附件六)
(以下無正文)
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
年 月 日
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
年 月 日
