股權投資合伙協(xié)議（7份范本）

第1篇 股權投資合伙協(xié)議新

第一章 總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（?。┟Q：__________住所：________________________________________。

（可依據(jù)實際情況增加相關合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內繳清。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進行分配。

二、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立、運營、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后的五個工作日內支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

一、執(zhí)行事務合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務。

三、執(zhí)行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

五、有限合伙人應配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權、知識產權和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務合伙人除名應履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

四、執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人應停止執(zhí)行有限合伙事務，并向新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

六、對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

二、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

五、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業(yè)相關變更事宜通知其他合伙人。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

五、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的股權未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的公司股權能達到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應進行清算，退還該有限合伙人的財產份額方式，退還財產份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產份額轉讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買權。

十、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，應當提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權方式退還該退伙人的財產份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權被全部轉讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應進行清算，清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

四、合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第十二章 其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時間：________年_____月_____日

第2篇 股權投資合伙協(xié)議

【____________________________________(xxxx公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和xx合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，在【xx】設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。

第1條 合伙企業(yè)

1.1 設立

合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。

合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。

1.2 名稱

合伙企業(yè)的名稱為【xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

1.3 主要經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【xx市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。

1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：【投資管理、投資咨詢】。

1.5 經(jīng)營期限

合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。

投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。

1.6 資金用途

合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用于【xxx高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經(jīng)投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【xx中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。

第2條 合伙人及其出資

2.1 合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人為【____________________________________(xxxx公司】，一家依據(jù)【中國法律】在【xx】注冊的【有限責任公司】，住所為【xx市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊所列。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

2.2 認繳出資

合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。有限合伙人此次認購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。

普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。

每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。

普通合伙人根據(jù)屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。

2.3 繳付出資

有限合伙人應根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認繳的所有出資。

普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日('出資日')。有限合伙人應于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。

普通合伙人認繳的出資按與有限合伙人相同的進度以【現(xiàn)金】繳付。

2.4 逾期繳付出資

合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合伙人以下簡稱'逾期合伙人')，應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：

(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額________【每日萬分之五】的比例________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日);

(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額________【每日千分之一】的比例________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日)。

逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認定為'違約合伙人'。該違約合伙人應按照本協(xié)議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合伙人有權：

(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配;或

(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;

(c) 相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額;或

(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。

第3條 合伙企業(yè)的投資

3.1 投資管理

除用于支付合伙費用、清償債務及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應用于依據(jù)本協(xié)議約定而進行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。

合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會應依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。

3.2 投資限制

合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。

3.3 臨時投資

為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費用備付等現(xiàn)金)('臨時投資'，因臨時投資獲得的收入簡稱為'臨時投資收入')。

3.4 利益沖突和關聯(lián)交易

利益沖突

普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。

關聯(lián)交易

合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經(jīng)投資的項目。如普通合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。

第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行

4.1 執(zhí)行事務合伙人

執(zhí)行事務合伙人的職權

普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，擁有全權負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：

(___) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策;

(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;

(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動;

(xx) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所;

(xx) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人;

(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務;

(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;

(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益;

(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件;

(l) 根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項;

(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險;

(n) 依第2.4款認定逾期合伙人為違約合伙人;

(o) 從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失。

(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。

執(zhí)行事務合伙人代表

執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。

有限合伙人之授權

全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當修改內容涉及上述第4.1項下的(xx)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。

(b) 合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。

(c) 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

4.2 投資決策委員會

為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責。

在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應及時向投資決策委員會通報。

4.3 合伙人會議

年度會議

(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議('年度會議')，由普通合伙人召集并主持。

(b) 年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。

臨時會議

(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議('臨時會議'，與'年度會議'統(tǒng)稱'合伙人會議')。

(b) 臨時會議可以討論和決議的事項包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項?！?/p>

(c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項約定作出決議。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。

會議通知

(___) 合伙人會議的召集人應提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：

xx 會議的時間、地點;

ix. 會議議程和相關資料;

ixxx 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數(shù)中減去相應份額。

第5條 合伙費用

合伙企業(yè)的合伙費用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：

5.1 合伙企業(yè)自身開銷

合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：

為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用('開辦費')。普通合伙人或者關聯(lián)人墊付的開辦費，由合伙企業(yè)在首次取得項目投資退出資金后立即予以報銷或返還;

合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用;

合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用;

合伙企業(yè)的審計費用;

合伙人會議費用;

(7) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用;

(8) 訴訟費和仲裁費;

(9) 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

5.2 管理費

合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。合伙企業(yè)將直接承擔本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。

5.3 投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用，以及為調查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用('投資項目費用')，應由合伙企業(yè)承擔。

第6條 收益分配與虧損分擔

6.1 收益分配

合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用及其他費用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應按照如下約定分配：

分配原則

各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤;

(b)未履行出資義務的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金后進行分配。

收益分配形式

(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行;

(b)合伙人共同認可的其他形式。

分配時間

合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構允許分配的范圍內，合伙企業(yè)管理人應在合伙企業(yè)收到相應款項后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進行分配，分配時間不應遲于收到相應現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。

分配條件

(___)有充足的現(xiàn)金供分配;

(b)分配不會導致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?

(c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。

6.2 虧損分擔

受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。

6.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。

第7條 合伙企業(yè)的財務管理

7.1 資本賬戶

合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應于【每一季度的最后一日】根據(jù)當期的變化情況應進行調整：

(___) 下列項目應記為資本賬戶的增項：

xx 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額;及

ix. 該合伙人繳付的實繳出資額。

(b) 下列項目應記為資本賬戶的減項：

xx 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值;

ix. 該合伙人所分擔的虧損。

合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調整。

7.2 記賬

普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其他有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。

7.3 會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。

7.4 審計

合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構的更換事宜。

7.5 財務報告

首輪募集完成日后第一個完整半年度結束時起，普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報告。

首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務報告。

出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權對上述報告進行必要的編輯。

7.6 查閱會計賬簿

有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。

第8條 權益轉讓及退伙

8.1 權益轉讓及出質禁止

有限合伙人權益轉讓

如果有限合伙人('轉讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售(統(tǒng)稱'轉讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉讓方應完全遵守本款及本協(xié)議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

(___) 轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項'有效申請'：

xx 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

ix. 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元;

ixxx 擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

iv. 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用;

(b) 轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜，應與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯(lián)人且轉讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

(c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為'有效申請'。

(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項約定的，轉讓方應首先向其他有限合伙人('非轉讓方')發(fā)出一份書面通知('轉讓通知')，列明：

xx 擬轉讓的合伙企業(yè)權益('要約權益');

ix. 擬轉讓價格;

ixxx 其他條款和條件;及

iv. 擬受讓方的身份。

(xx) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權('優(yōu)先購買權')。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益('購買通知')，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：

xx 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日('交割日')通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。

ix. 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

(xx) 如果：

xx 對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(xx)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或

ix. 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益

則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(xx)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內容的確認函('受讓確認函')，并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

普通合伙人的權益轉讓

(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。

(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項約定作出決議，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：

xx 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或

ix. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。

(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。

出質禁止

未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。

8.2 退伙

有限合伙人退伙

(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。

(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

xx 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

ix. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

ixxx 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;

iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙：若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。

(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。

普通合伙人退伙

(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。

(b) 當然退伙：

xx 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

ix. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

ixxx 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙

xx 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。

ix. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：

i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè);

iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。

經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。

(d) 更換普通合伙人應履行如下程序：

xx 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定;

ix. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

ixxx 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。

(xx) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

(xx) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。

第9條 合伙人的權利義務

9.1 有限合伙人的權利

有限合伙人的權利

(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項約定確認普通合伙人更換的關鍵人士;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會議;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜;

(xx) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告;

(xx) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權;

(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利;

有限合伙人的義務

(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為;

(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定;

(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。

9.2 普通合伙人的權利和義務

普通合伙人的權利

(___) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會議;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(xx) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。

(xx) 普通合伙人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。

普通合伙人的義務

(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;

(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請專業(yè)投資人士組建投資決策委員會;

(xx) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告;

(xx) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務;

(g) 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。

第10條 陳述與保證

10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證

該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;

該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;

該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務;

該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系;

該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;

繳付的出資來源合法;

(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人;

(8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。

10.2 普通合伙人的特別陳述與保證

普通合伙人為一家中華人民共和xx內注冊的有限責任公司;

普通合伙人具備從事資產管理的相關經(jīng)驗;

10.3 有限合伙人的特別陳述與保證

該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力;

10.4 第三方為有限合伙人提供的擔保

【xxx】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【xxx】完成相關批準或備案程序，以保證【xxx】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協(xié)議附件。

第11條 合伙企業(yè)的解散與清算

11.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：

合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿;

普通合伙人提議并經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散;

普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。

11.2 清算

清算人由【普通合伙人】擔任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。

11.3 清算清償順序

合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第12條 違約責任及免責

12.1 違約責任

本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。

合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：

(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項被認定為違約合伙人的，應依下列約定承擔違約責任：

xx 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：

i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;

ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。

ix. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。

ixxx 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。

iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：

i. 申請仲裁向違約合伙人追索：

①應繳而未繳的出資額;

②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及

③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。

(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。

12.2 免責保證

普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。

第13條 其他條款

13.1 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交xxxx，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在xx仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

13.2 保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。

13.3 通知

本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：

郵箱：

電話：

收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】

(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

郵箱：

電話：

收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】

(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項所述的地址之時視為送達;

(b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;

(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及

(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

13.4 不可抗力

'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.6 簽署文本

本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機關壹份，備案管理部門壹份。

13.7 協(xié)議生效和終止

本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。

第14條 釋義

14.1 定義

如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

本協(xié)議，指《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。

半年度，指日歷半年度。

出資日，具有本協(xié)議第2.3項約定的含義。

合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和xx合伙企業(yè)法》，由中華人民共和xx第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

(8) 關聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關聯(lián)人管理的其他投資實體。

(9) 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

(10) 管理公司：指普通合伙人，即____________________________________(xxxx公司。

(11) 管理費，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務的報酬。

(12) 管理團隊，指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。

(13) 季度，指日歷季度。

(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的【xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。

(16) 合伙企業(yè)權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。

(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。

(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。

(19) 質押股權回購款：

(20) 年，指日歷年。

(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人，指____________________________________(xxxx公司，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

(23)________日，指日歷日。

(24) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。

(25) 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資額。

(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。

(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。

(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。

(29) 投資項目費用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項目投資而發(fā)生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。

(30) 投資決策委員會，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內設的合伙企業(yè)投資業(yè)務的最終決策機構。

(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。

(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。

(33) 有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。

(34) 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

(35) 執(zhí)行事務合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。

(36) 中國，指中華人民共和xx，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣xx。

(37) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。

14.2 解釋

本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。

本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。

'書面'一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

(本頁以下無正文)

【本頁無正文，為《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】

普通合伙人：【 】

(蓋章)

法定代表人或授權代表：______

簽署日期：2012年【 】月【 】日

【本頁無正文，為《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】

有限合伙人：______

簽字(蓋章)：

簽署日期：2012年【 】月【 】日

附件一：認繳承諾書

致：____________________________________(xxxx公司

本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人簽署本認繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔投資于本中心的風險和損失。

本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本中心的權益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務。本公司/本人對于本中心權益的認繳，以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認繳承諾在【 】天內未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。

本公司/本人同時作出如下聲明及保證：

1、本公司/本人認繳本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。

2、本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳本中心權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關法律文件，本公司/本人具備相關財務、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買本中心權益的其他風險。

4、本公司/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關于投資人的權利義務的規(guī)定。

認繳人基本信息：

(以個人名義投資)

姓名：

國籍：

身份證號或護照號：

對賬單寄送地址：

電話：

電子郵箱：

緊急聯(lián)系人姓名及電話：

(以公司名義投資)

公司名稱：______

營業(yè)執(zhí)照號：______

授權簽署人：______

授權簽署人電子郵箱：______

地址：______

電話：______

股東名單：______

銀行募集賬戶：

xx____________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)

賬號：

開戶行：

附件二：受讓確認函

致：【____________________________________(xxxx公司】

鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉讓方')在xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 元人民幣的認繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實際繳納完畢)所代表的權益份額及附屬于該權益份額的全部權利和義務('標的權益')，成為本中心的有限合伙人。

本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人特此簽署本確認函確認如下：

本公司/本人同意從轉讓方受讓標的權益，并承繼轉讓方就標的權益所對應的全部義務，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標的權益份額所對應的尚未實際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔相應的違約責任。

本公司/本人受讓本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權和批準，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務。本公司/本人簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。

本公司/本人理解股權投資是一項有風險的投資，同意本中心的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關合伙事務由普通合伙人全權負責。本公司/本人在進行出資決策及簽署本確認函時已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財務能力和風險承受能力。

授權簽署人：______ ___________

2012年 ________月 ________日

........................................................................................................

受讓方基本信息：

(以個人名義投資)

姓名：______

國籍：

身份證號或護照號：______

地址：______

電話：______

電子郵箱：______

緊急聯(lián)系人姓名及電話：

開戶銀行：

戶名：

賬號

(以公司名義投資)

公司名稱：______

營業(yè)執(zhí)照號：______

授權簽署人：______

授權簽署人電子郵箱：______

地址：______

電話：______

股東名單：

開戶銀行：

戶名：

賬號

第3篇 股權投資合伙協(xié)議常用版

【________________________________________________________________(上海__________公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。

第1條 合伙企業(yè)

1.1 設立

合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。

合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。

1.2 名稱

合伙企業(yè)的名稱為【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

1.3 主要經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。

1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________________【投資管理、投資咨詢】。

1.5 經(jīng)營期限

合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。

投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。

1.6 資金用途

合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用于【_______________高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經(jīng)投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。

第2條 合伙人及其出資

2.1 合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人為【________________________________________________________________(上海__________公司】，一家依據(jù)【中國法律】在【上?！孔缘摹居邢挢熑喂尽浚∷鶠椤綺_______________________________________________________________________________________________】。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊所列。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

2.2 認繳出資

合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。有限合伙人此次認購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。

普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。

每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。

普通合伙人根據(jù)屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。

2.3 繳付出資

有限合伙人應根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認繳的所有出資。

普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日('出資日')。有限合伙人應于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。

普通合伙人認繳的出資按與有限合伙人相同的進度以【現(xiàn)金】繳付。

2.4 逾期繳付出資

合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合伙人以下簡稱'逾期合伙人')，應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________________

(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：_________________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日萬分之五】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日);

(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：_________________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日千分之一】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日)。

逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認定為'違約合伙人'。該違約合伙人應按照本協(xié)議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合伙人有權：_________________

(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配;或

(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;

(c) 相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額;或

(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。

第3條 合伙企業(yè)的投資

3.1 投資管理

除用于支付合伙費用、清償債務及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應用于依據(jù)本協(xié)議約定而進行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。

合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會應依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。

3.2 投資限制

合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。

3.3 臨時投資

為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費用備付等現(xiàn)金)('臨時投資'，因臨時投資獲得的收入簡稱為'臨時投資收入')。

3.4 利益沖突和關聯(lián)交易

利益沖突

普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。

關聯(lián)交易

合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經(jīng)投資的項目。如普通合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。

第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行

4.1 執(zhí)行事務合伙人

執(zhí)行事務合伙人的職權

普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，擁有全權負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：_________________

(___) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策;

(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;

(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動;

(__________) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所;

(__________) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人;

(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務;

(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;

(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益;

(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件;

(l) 根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項;

(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險;

(n) 依第2.4款認定逾期合伙人為違約合伙人;

(o) 從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失。

(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。

執(zhí)行事務合伙人代表

執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。

有限合伙人之授權

全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________________

(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當修改內容涉及上述第4.1項下的(__________)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。

(b) 合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。

(c) 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

4.2 投資決策委員會

為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責。

在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應及時向投資決策委員會通報。

4.3 合伙人會議

___________________年度會議

(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議('年度會議')，由普通合伙人召集并主持。

(b)___________________年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。

臨時會議

(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議('臨時會議'，與'年度會議'統(tǒng)稱'合伙人會議')。

(b) 臨時會議可以討論和決議的事項包括：_________________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項?！?/p>

(c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項約定作出決議。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。

會議通知

(___) 合伙人會議的召集人應提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：_________________

__________ 會議的時間、地點;

i_____. 會議議程和相關資料;

i_______________ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數(shù)中減去相應份額。

第5條 合伙費用

合伙企業(yè)的合伙費用包括：_________________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：_________________

5.1 合伙企業(yè)自身開銷

合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________________

為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用('開辦費')。普通合伙人或者關聯(lián)人墊付的開辦費，由合伙企業(yè)在首次取得項目投資退出資金后立即予以報銷或返還;

合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用;

合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用;

合伙企業(yè)的審計費用;

合伙人會議費用;

(7) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用;

(8) 訴訟費和仲裁費;

(9) 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

5.2 管理費

合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。合伙企業(yè)將直接承擔本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。

5.3 投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用，以及為調查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用('投資項目費用')，應由合伙企業(yè)承擔。

第6條 收益分配與虧損分擔

6.1 收益分配

合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用及其他費用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應按照如下約定分配：_________________

分配原則

各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤;

(b)未履行出資義務的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金后進行分配。

收益分配形式

(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行;

(b)合伙人共同認可的其他形式。

分配時間

合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構允許分配的范圍內，合伙企業(yè)管理人應在合伙企業(yè)收到相應款項后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進行分配，分配時間不應遲于收到相應現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。

分配條件

(___)有充足的現(xiàn)金供分配;

(b)分配不會導致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?

(c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。

6.2 虧損分擔

受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。

6.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。

第7條 合伙企業(yè)的財務管理

7.1 資本賬戶

合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應于【每一季度的最后一日】根據(jù)當期的變化情況應進行調整：_________________

(___) 下列項目應記為資本賬戶的增項：_________________

__________ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額;及

i_____. 該合伙人繳付的實繳出資額。

(b) 下列項目應記為資本賬戶的減項：_________________

__________ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值;

i_____. 該合伙人所分擔的虧損。

合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調整。

7.2 記賬

普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其他有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。

7.3 會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。

7.4 審計

合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構的更換事宜。

7.5 財務報告

首輪募集完成日后第一個完整半年度結束時起，普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報告。

首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務報告。

出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權對上述報告進行必要的編輯。

7.6 查閱會計賬簿

有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。

第8條 權益轉讓及退伙

8.1 權益轉讓及出質禁止

有限合伙人權益轉讓

如果有限合伙人('轉讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售(統(tǒng)稱'轉讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉讓方應完全遵守本款及本協(xié)議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

(___) 轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項'有效申請'：_________________

__________ 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

i_____. 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元;

i_______________ 擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

iv. 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用;

(b) 轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜，應與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯(lián)人且轉讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

(c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為'有效申請'。

(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項約定的，轉讓方應首先向其他有限合伙人('非轉讓方')發(fā)出一份書面通知('轉讓通知')，列明：_________________

__________ 擬轉讓的合伙企業(yè)權益('要約權益');

i_____. 擬轉讓價格;

i_______________ 其他條款和條件;及

iv. 擬受讓方的身份。

(__________) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權('優(yōu)先購買權')。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益('購買通知')，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：_________________

__________ 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日('交割日')通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。

i_____. 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

(__________) 如果：_________________

__________ 對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(__________)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或

i_____. 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益

則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(__________)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內容的確認函('受讓確認函')，并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

普通合伙人的權益轉讓

(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。

(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項約定作出決議，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：_________________

__________ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或

i_____. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。

(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。

出質禁止

未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。

8.2 退伙

有限合伙人退伙

(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。

(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：_________________

__________ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i_____. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i_______________ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;

iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙：_________________若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。

(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。

普通合伙人退伙

(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。

(b) 當然退伙：_________________

__________ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i_____. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i_______________ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙

__________ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。

i_____. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：_________________

i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè);

iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。

經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。

(d) 更換普通合伙人應履行如下程序：_________________

__________ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定;

i_____. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

i_______________ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。

(__________) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

(__________) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。

第9條 合伙人的權利義務

9.1 有限合伙人的權利

有限合伙人的權利

(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項約定確認普通合伙人更換的關鍵人士;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會議;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權;

(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利;

有限合伙人的義務

(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為;

(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定;

(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。

9.2 普通合伙人的權利和義務

普通合伙人的權利

(___) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會議;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。

(__________) 普通合伙人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。

普通合伙人的義務

(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;

(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請專業(yè)投資人士組建投資決策委員會;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務;

(g) 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。

第10條 陳述與保證

10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證

該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;

該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;

該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務;

該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系;

該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;

繳付的出資來源合法;

(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人;

(8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。

10.2 普通合伙人的特別陳述與保證

普通合伙人為一家中華人民共和__________內注冊的有限責任公司;

普通合伙人具備從事資產管理的相關經(jīng)驗;

10.3 有限合伙人的特別陳述與保證

該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力;

10.4 第三方為有限合伙人提供的擔保

【_______________】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【_______________】完成相關批準或備案程序，以保證【_______________】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協(xié)議附件。

第11條 合伙企業(yè)的解散與清算

11.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：_________________

合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿;

普通合伙人提議并經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散;

普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。

11.2 清算

清算人由【普通合伙人】擔任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。

11.3 清算清償順序

合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第12條 違約責任及免責

12.1 違約責任

本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。

合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________________

(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項被認定為違約合伙人的，應依下列約定承擔違約責任：_________________

__________ 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：_________________

i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;

ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。

i_____. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。

i_______________ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。

iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________________

i. 申請仲裁向違約合伙人追索：_________________

①應繳而未繳的出資額;

②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及

③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。

(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。

12.2 免責保證

普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。

第13條 其他條款

13.1 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交上海__________，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

13.2 保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。

13.3 通知

本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：_________________

(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________________

地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________________【 s__________rvic__________c__________ntr__________@85inv__________st.com 】

電話：_________________【 061____________________1076 】

收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】

(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________________

地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________________【 gp@85inv__________st.com 】

電話：_________________【 061____________________1076 】

收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】

(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________________

(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項所述的地址之時視為送達;

(b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;

(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及

(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

13.4 不可抗力

'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.6 簽署文本

本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機關壹份，備案管理部門壹份。

13.7 協(xié)議生效和終止

本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________________自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。

第14條 釋義

14.1 定義

如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________________

本協(xié)議，指《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。

半年度，指日歷半年度。

出資日，具有本協(xié)議第2.3項約定的含義。

合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和__________第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

(8) 關聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關聯(lián)人管理的其他投資實體。

(9) 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

(10) 管理公司：_________________指普通合伙人，即________________________________________________________________(上海__________公司。

(11) 管理費，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務的報酬。

(12) 管理團隊，指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。

(13) 季度，指日歷季度。

(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。

(16) 合伙企業(yè)權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：_________________對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。

(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。

(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。

(19) 質押股權回購款：_________________

(20)___________________年，指日歷年。

(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人，指________________________________________________________________(上海__________公司，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

(23)_______________日，指日歷日。

(24) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。

(25) 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資額。

(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。

(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。

(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。

(29) 投資項目費用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項目投資而發(fā)生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。

(30) 投資決策委員會，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內設的合伙企業(yè)投資業(yè)務的最終決策機構。

(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。

(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。

(33) 有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。

(34)___________________元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

(35) 執(zhí)行事務合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。

(36) 中國，指中華人民共和__________，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣__________。

(37) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。

14.2 解釋

本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。

本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。

'書面'一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

(本頁以下無正文)

【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】

普通合伙人：_________________【 】

(蓋章)

法定代表人或授權代表：______________________________

簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日

【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】

有限合伙人：______________________________

簽字(蓋章)：_________________

簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日

附件一：_________________認繳承諾書

致：_________________________________________________________________________________(上海__________公司

本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人簽署本認繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔投資于本中心的風險和損失。

本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本中心的權益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務。本公司/本人對于本中心權益的認繳，以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認繳承諾在【 】天內未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。

本公司/本人同時作出如下聲明及保證：_________________

1、本公司/本人認繳本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。

2、本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳本中心權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關法律文件，本公司/本人具備相關財務、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買本中心權益的其他風險。

4、本公司/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關于投資人的權利義務的規(guī)定。

認繳人基本信息：_________________

(以個人名義投資)

姓名：_________________

國籍：_________________

身份證號或護照號：_________________

對賬單寄送地址：_________________

電話：_________________

電子郵箱：_________________

緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________

(以公司名義投資)

公司名稱：______________________________

營業(yè)執(zhí)照號：______________________________

授權簽署人：______________________________

授權簽署人電子郵箱：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

股東名單：______________________________

銀行募集賬戶：_________________

上海________________________________________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)

賬號：_________________324196____________________29519

開戶行：_________________上海__________

附件二：_________________受讓確認函

致：_________________【________________________________________________________________(上海__________公司】

鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉讓方')在上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 ___________________元人民幣的認繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實際繳納完畢)所代表的權益份額及附屬于該權益份額的全部權利和義務('標的權益')，成為本中心的有限合伙人。

本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人特此簽署本確認函確認如下：_________________

本公司/本人同意從轉讓方受讓標的權益，并承繼轉讓方就標的權益所對應的全部義務，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標的權益份額所對應的尚未實際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔相應的違約責任。

本公司/本人受讓本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權和批準，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務。本公司/本人簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。

本公司/本人理解股權投資是一項有風險的投資，同意本中心的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關合伙事務由普通合伙人全權負責。本公司/本人在進行出資決策及簽署本確認函時已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財務能力和風險承受能力。

授權簽署人：______________________________ __________________

2012年 _______________月 _______________日

........................................................................................................

受讓方基本信息：_________________

(以個人名義投資)

姓名：______________________________

國籍：_________________

身份證號或護照號：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

電子郵箱：______________________________

緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________

開戶銀行：_________________

戶名：_________________

賬號

(以公司名義投資)

公司名稱：______________________________

營業(yè)執(zhí)照號：______________________________

授權簽署人：______________________________

授權簽署人電子郵箱：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

股東名單：__________________________________

開戶銀行：_________________

戶名：_________________

第4篇 股權投資合伙協(xié)議通用版

【________________________________________________________________(上海__________公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。

第1條 合伙企業(yè)

1.1 設立

合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。

合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。

1.2 名稱

合伙企業(yè)的名稱為【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

1.3 主要經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。

1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________________【投資管理、投資咨詢】。

1.5 經(jīng)營期限

合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。

投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。

1.6 資金用途

合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用于【_______________高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經(jīng)投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。

第2條 合伙人及其出資

2.1 合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人為【________________________________________________________________(上海__________公司】，一家依據(jù)【中國法律】在【上?！孔缘摹居邢挢熑喂尽浚∷鶠椤綺_______________________________________________________________________________________________】。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊所列。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

2.2 認繳出資

合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。有限合伙人此次認購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。

普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。

每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。

普通合伙人根據(jù)屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。

2.3 繳付出資

有限合伙人應根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認繳的所有出資。

普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日('出資日')。有限合伙人應于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。

普通合伙人認繳的出資按與有限合伙人相同的進度以【現(xiàn)金】繳付。

2.4 逾期繳付出資

合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合伙人以下簡稱'逾期合伙人')，應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________________

(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：_________________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日萬分之五】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日);

(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：_________________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日千分之一】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日)。

逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認定為'違約合伙人'。該違約合伙人應按照本協(xié)議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合伙人有權：_________________

(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配;或

(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;

(c) 相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額;或

(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。

第3條 合伙企業(yè)的投資

3.1 投資管理

除用于支付合伙費用、清償債務及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應用于依據(jù)本協(xié)議約定而進行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。

合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會應依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。

3.2 投資限制

合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。

3.3 臨時投資

為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費用備付等現(xiàn)金)('臨時投資'，因臨時投資獲得的收入簡稱為'臨時投資收入')。

3.4 利益沖突和關聯(lián)交易

利益沖突

普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。

關聯(lián)交易

合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經(jīng)投資的項目。如普通合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。

第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行

4.1 執(zhí)行事務合伙人

執(zhí)行事務合伙人的職權

普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，擁有全權負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：_________________

(___) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策;

(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;

(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動;

(__________) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所;

(__________) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人;

(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務;

(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;

(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益;

(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件;

(l) 根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項;

(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險;

(n) 依第2.4款認定逾期合伙人為違約合伙人;

(o) 從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失。

(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。

執(zhí)行事務合伙人代表

執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。

有限合伙人之授權

全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________________

(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當修改內容涉及上述第4.1項下的(__________)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。

(b) 合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。

(c) 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

4.2 投資決策委員會

為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責。

在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應及時向投資決策委員會通報。

4.3 合伙人會議

___________________年度會議

(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議('年度會議')，由普通合伙人召集并主持。

(b)___________________年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。

臨時會議

(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議('臨時會議'，與'年度會議'統(tǒng)稱'合伙人會議')。

(b) 臨時會議可以討論和決議的事項包括：_________________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項?！?/p>

(c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項約定作出決議。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。

會議通知

(___) 合伙人會議的召集人應提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：_________________

__________ 會議的時間、地點;

i_____. 會議議程和相關資料;

i_______________ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數(shù)中減去相應份額。

第5條 合伙費用

合伙企業(yè)的合伙費用包括：_________________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：_________________

5.1 合伙企業(yè)自身開銷

合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________________

為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用('開辦費')。普通合伙人或者關聯(lián)人墊付的開辦費，由合伙企業(yè)在首次取得項目投資退出資金后立即予以報銷或返還;

合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用;

合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用;

合伙企業(yè)的審計費用;

合伙人會議費用;

(7) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用;

(8) 訴訟費和仲裁費;

(9) 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

5.2 管理費

合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。合伙企業(yè)將直接承擔本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。

5.3 投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用，以及為調查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用('投資項目費用')，應由合伙企業(yè)承擔。

第6條 收益分配與虧損分擔

6.1 收益分配

合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用及其他費用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應按照如下約定分配：_________________

分配原則

各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤;

(b)未履行出資義務的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金后進行分配。

收益分配形式

(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行;

(b)合伙人共同認可的其他形式。

分配時間

合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構允許分配的范圍內，合伙企業(yè)管理人應在合伙企業(yè)收到相應款項后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進行分配，分配時間不應遲于收到相應現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。

分配條件

(___)有充足的現(xiàn)金供分配;

(b)分配不會導致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?

(c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。

6.2 虧損分擔

受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。

6.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。

第7條 合伙企業(yè)的財務管理

7.1 資本賬戶

合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應于【每一季度的最后一日】根據(jù)當期的變化情況應進行調整：_________________

(___) 下列項目應記為資本賬戶的增項：_________________

__________ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額;及

i_____. 該合伙人繳付的實繳出資額。

(b) 下列項目應記為資本賬戶的減項：_________________

__________ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值;

i_____. 該合伙人所分擔的虧損。

合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調整。

7.2 記賬

普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其他有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。

7.3 會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。

7.4 審計

合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構的更換事宜。

7.5 財務報告

首輪募集完成日后第一個完整半年度結束時起，普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報告。

首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務報告。

出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權對上述報告進行必要的編輯。

7.6 查閱會計賬簿

有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。

第8條 權益轉讓及退伙

8.1 權益轉讓及出質禁止

有限合伙人權益轉讓

如果有限合伙人('轉讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售(統(tǒng)稱'轉讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉讓方應完全遵守本款及本協(xié)議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

(___) 轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項'有效申請'：_________________

__________ 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

i_____. 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元;

i_______________ 擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

iv. 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用;

(b) 轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜，應與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯(lián)人且轉讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

(c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為'有效申請'。

(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項約定的，轉讓方應首先向其他有限合伙人('非轉讓方')發(fā)出一份書面通知('轉讓通知')，列明：_________________

__________ 擬轉讓的合伙企業(yè)權益('要約權益');

i_____. 擬轉讓價格;

i_______________ 其他條款和條件;及

iv. 擬受讓方的身份。

(__________) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權('優(yōu)先購買權')。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益('購買通知')，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：_________________

__________ 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日('交割日')通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。

i_____. 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

(__________) 如果：_________________

__________ 對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(__________)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或

i_____. 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益

則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(__________)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內容的確認函('受讓確認函')，并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

普通合伙人的權益轉讓

(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。

(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項約定作出決議，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：_________________

__________ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或

i_____. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。

(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。

出質禁止

未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。

8.2 退伙

有限合伙人退伙

(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。

(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：_________________

__________ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i_____. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i_______________ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;

iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙：_________________若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。

(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。

普通合伙人退伙

(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。

(b) 當然退伙：_________________

__________ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i_____. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i_______________ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙

__________ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。

i_____. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：_________________

i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè);

iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。

經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。

(d) 更換普通合伙人應履行如下程序：_________________

__________ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定;

i_____. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

i_______________ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。

(__________) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

(__________) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。

第9條 合伙人的權利義務

9.1 有限合伙人的權利

有限合伙人的權利

(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項約定確認普通合伙人更換的關鍵人士;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會議;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權;

(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利;

有限合伙人的義務

(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為;

(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定;

(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。

9.2 普通合伙人的權利和義務

普通合伙人的權利

(___) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會議;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。

(__________) 普通合伙人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。

普通合伙人的義務

(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;

(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請專業(yè)投資人士組建投資決策委員會;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告;

(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務;

(g) 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。

第10條 陳述與保證

10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證

該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;

該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;

該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務;

該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系;

該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;

繳付的出資來源合法;

(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人;

(8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。

10.2 普通合伙人的特別陳述與保證

普通合伙人為一家中華人民共和__________內注冊的有限責任公司;

普通合伙人具備從事資產管理的相關經(jīng)驗;

10.3 有限合伙人的特別陳述與保證

該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力;

10.4 第三方為有限合伙人提供的擔保

【_______________】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【_______________】完成相關批準或備案程序，以保證【_______________】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協(xié)議附件。

第11條 合伙企業(yè)的解散與清算

11.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：_________________

合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿;

普通合伙人提議并經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散;

普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。

11.2 清算

清算人由【普通合伙人】擔任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。

11.3 清算清償順序

合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第12條 違約責任及免責

12.1 違約責任

本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。

合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________________

(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項被認定為違約合伙人的，應依下列約定承擔違約責任：_________________

__________ 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：_________________

i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;

ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。

i_____. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。

i_______________ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。

iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________________

i. 申請仲裁向違約合伙人追索：_________________

①應繳而未繳的出資額;

②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及

③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。

(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。

12.2 免責保證

普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。

第13條 其他條款

13.1 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交上海__________，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

13.2 保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。

13.3 通知

本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：_________________

(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________________

地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________________【 s__________rvic__________c__________ntr__________@85inv__________st.com 】

電話：_________________【 061____________________1076 】

收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】

(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________________

地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________________【 gp@85inv__________st.com 】

電話：_________________【 061____________________1076 】

收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】

(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________________

(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項所述的地址之時視為送達;

(b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;

(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及

(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

13.4 不可抗力

'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.6 簽署文本

本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機關壹份，備案管理部門壹份。

13.7 協(xié)議生效和終止

本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________________自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。

第14條 釋義

14.1 定義

如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________________

本協(xié)議，指《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。

半年度，指日歷半年度。

出資日，具有本協(xié)議第2.3項約定的含義。

合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和__________第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

(8) 關聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關聯(lián)人管理的其他投資實體。

(9) 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

(10) 管理公司：_________________指普通合伙人，即________________________________________________________________(上海__________公司。

(11) 管理費，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務的報酬。

(12) 管理團隊，指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。

(13) 季度，指日歷季度。

(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。

(16) 合伙企業(yè)權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：_________________對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。

(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。

(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。

(19) 質押股權回購款：_________________

(20)___________________年，指日歷年。

(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人，指________________________________________________________________(上海__________公司，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

(23)_______________日，指日歷日。

(24) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。

(25) 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資額。

(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。

(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。

(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。

(29) 投資項目費用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項目投資而發(fā)生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。

(30) 投資決策委員會，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內設的合伙企業(yè)投資業(yè)務的最終決策機構。

(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。

(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。

(33) 有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。

(34)___________________元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

(35) 執(zhí)行事務合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。

(36) 中國，指中華人民共和__________，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣__________。

(37) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。

14.2 解釋

本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。

本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。

'書面'一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

(本頁以下無正文)

【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】

普通合伙人：_________________【 】

(蓋章)

法定代表人或授權代表：______________________________

簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日

【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】

有限合伙人：______________________________

簽字(蓋章)：_________________

簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日

附件一：_________________認繳承諾書

致：_________________________________________________________________________________(上海__________公司

本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人簽署本認繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔投資于本中心的風險和損失。

本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本中心的權益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務。本公司/本人對于本中心權益的認繳，以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認繳承諾在【 】天內未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。

本公司/本人同時作出如下聲明及保證：_________________

1、本公司/本人認繳本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。

2、本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳本中心權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關法律文件，本公司/本人具備相關財務、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買本中心權益的其他風險。

4、本公司/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關于投資人的權利義務的規(guī)定。

認繳人基本信息：_________________

(以個人名義投資)

姓名：_________________

國籍：_________________

身份證號或護照號：_________________

對賬單寄送地址：_________________

電話：_________________

電子郵箱：_________________

緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________

(以公司名義投資)

公司名稱：______________________________

營業(yè)執(zhí)照號：______________________________

授權簽署人：______________________________

授權簽署人電子郵箱：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

股東名單：______________________________

銀行募集賬戶：_________________

上海________________________________________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)

賬號：_________________324196____________________29519

開戶行：_________________上海__________

附件二：_________________受讓確認函

致：_________________【________________________________________________________________(上海__________公司】

鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉讓方')在上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 ___________________元人民幣的認繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實際繳納完畢)所代表的權益份額及附屬于該權益份額的全部權利和義務('標的權益')，成為本中心的有限合伙人。

本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。

本公司/本人特此簽署本確認函確認如下：_________________

本公司/本人同意從轉讓方受讓標的權益，并承繼轉讓方就標的權益所對應的全部義務，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標的權益份額所對應的尚未實際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔相應的違約責任。

本公司/本人受讓本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權和批準，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務。本公司/本人簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。

本公司/本人理解股權投資是一項有風險的投資，同意本中心的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關合伙事務由普通合伙人全權負責。本公司/本人在進行出資決策及簽署本確認函時已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財務能力和風險承受能力。

授權簽署人：______________________________ __________________

2012年 _______________月 _______________日

........................................................................................................

受讓方基本信息：_________________

(以個人名義投資)

姓名：______________________________

國籍：_________________

身份證號或護照號：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

電子郵箱：______________________________

緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________

開戶銀行：_________________

戶名：_________________

賬號

(以公司名義投資)

公司名稱：______________________________

營業(yè)執(zhí)照號：______________________________

授權簽署人：______________________________

授權簽署人電子郵箱：______________________________

地址：______________________________

電話：______________________________

股東名單：__________________________________

開戶銀行：_________________

戶名：_________________

第5篇 股權投資合伙協(xié)議經(jīng)典版

【__________________________________________(上海____公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，在【上海】設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。

第1條 合伙企業(yè)

1.1 設立

(1) 合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。

(2) 合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。

1.2 名稱

(1) 合伙企業(yè)的名稱為【上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

1.3 主要經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。

1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________【投資管理、投資咨詢】。

1.5 經(jīng)營期限

(1) 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。

(2) 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，a類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。

1.6 資金用途

合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用于【______高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經(jīng)投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。

第2條 合伙人及其出資

2.1 合伙人

(1) 合伙企業(yè)的普通合伙人為【__________________________________________(上海____公司】，一家依據(jù)【中國法律】在【上?！孔缘摹居邢挢熑喂尽浚∷鶠椤旧虾Ｊ衅謻|新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

(2) 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊所列。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

(3) 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

2.2 認繳出資

(1) 合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。有限合伙人此次認購類別為_________類，投資金額為【 】元人民幣。

(2) 普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。

(3) 每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。

(4) 普通合伙人根據(jù)屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。

2.3 繳付出資

(1) 有限合伙人應根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認繳的所有出資。

(2) 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列__該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日('出資日')。有限合伙人應于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。

(3) 普通合伙人認繳的出資按與有限合伙人相同的進度以【現(xiàn)金】繳付。

2.4 逾期繳付出資

(1) 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合伙人以下簡稱'逾期合伙人')，應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________

(a) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：_________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額____【每日萬分之五】的比例____逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日);

(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(1)(a)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：_________

逾期出資滯納金=逾期繳付的金額____【每日千分之一】的比例____逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日)。

(2) 逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認定為'違約合伙人'。該違約合伙人應按照本協(xié)議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合伙人有權：_________

(a) 將該違約合伙人尚未繳付的認繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配;或

(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;

(c) 相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額;或

(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。

第3條 合伙企業(yè)的投資

3.1 投資管理

(1) 除用于支付合伙費用、清償債務及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應用于依據(jù)本協(xié)議約定而進行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。

(2) 合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會應依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。

3.2 投資限制

合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。

3.3 臨時投資

為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費用備付等現(xiàn)金)('臨時投資'，因臨時投資獲得的收入簡稱為'臨時投資收入')。

3.4 利益沖突和關聯(lián)交易

(1) 利益沖突

普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。

(2) 關聯(lián)交易

合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經(jīng)投資的項目。如普通合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。

第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行

4.1 執(zhí)行事務合伙人

(1) 執(zhí)行事務合伙人的職權

普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，擁有全權負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：_________

(a) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策;

(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;

(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動;

(____) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所;

(____) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人;

(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務;

(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;

(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益;

(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件;

(l) 根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項;

(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險;

(n) 依第2.4(2)款認定逾期合伙人為違約合伙人;

(o) 從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失。

(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。

(2) 執(zhí)行事務合伙人代表

執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。

(3) 執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。

(4) 有限合伙人之授權

全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________

(a) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當修改內容涉及上述第4.1(1)項下的(____)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。

(b) 合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。

(c) 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

4.2 投資決策委員會

(1) 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責。

(2) 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應及時向投資決策委員會通報。

4.3 合伙人會議

(1)______年度會議

(a) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議('年度會議')，由普通合伙人召集并主持。

(b)______年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。

(2) 臨時會議

(a) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議('臨時會議'，與'年度會議'統(tǒng)稱'合伙人會議')。

(b) 臨時會議可以討論和決議的事項包括：_________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項?！?/p>

(c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，按第8.2(2)項約定作出決議。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。

(3) 會議通知

(a) 合伙人會議的召集人應提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：_________

____ 會議的時間、地點;

i__. 會議議程和相關資料;

i______ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數(shù)中減去相應份額。

第5條 合伙費用

合伙企業(yè)的合伙費用包括：_________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：_________

5.1 合伙企業(yè)自身開銷

合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________

(1) 為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用('開辦費')。普通合伙人或者關聯(lián)人墊付的開辦費，由合伙企業(yè)在首次取得項目投資退出資金后立即予以報銷或返還;

(2) 合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

(3) 合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用;

(4) 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用;

(5) 合伙企業(yè)的審計費用;

(6) 合伙人會議費用;

(7) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用;

(8) 訴訟費和仲裁費;

(9) 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

5.2 管理費

合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。合伙企業(yè)將直接承擔本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。

5.3 投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用，以及為調查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用('投資項目費用')，應由合伙企業(yè)承擔。

第6條 收益分配與虧損分擔

6.1 收益分配

合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關稅費、合伙費用及其他費用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應按照如下約定分配：_________

(1)分配原則

各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

(a)若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤;

(b)未履行出資義務的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4(2)條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金后進行分配。

(2)收益分配形式

(a)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行;

(b)合伙人共同認可的其他形式。

(3)分配時間

合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構允許分配的范圍內，合伙企業(yè)管理人應在合伙企業(yè)收到相應款項后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進行分配，分配時間不應遲于收到相應現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。

(4)分配條件

(a)有充足的現(xiàn)金供分配;

(b)分配不會導致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?

(c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。

6.2 虧損分擔

受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。

6.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。

第7條 合伙企業(yè)的財務管理

7.1 資本賬戶

(1) 合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應于【每一季度的最后一日】根據(jù)當期的變化情況應進行調整：_________

(a) 下列項目應記為資本賬戶的增項：_________

____ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額;及

i__. 該合伙人繳付的實繳出資額。

(b) 下列項目應記為資本賬戶的減項：_________

____ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值;

i__. 該合伙人所分擔的虧損。

(2) 合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調整。

7.2 記賬

普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其他有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。

7.3 會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。

7.4 審計

合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構的更換事宜。

7.5 財務報告

(1) 首輪募集完成日后第一個完整半年度結束時起，普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報告。

(2) 首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務報告。

(3) 出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權對上述報告進行必要的編輯。

7.6 查閱會計賬簿

有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。

第8條 權益轉讓及退伙

8.1 權益轉讓及出質禁止

(1) 有限合伙人權益轉讓

如果有限合伙人('轉讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售(統(tǒng)稱'轉讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉讓方應完全遵守本款及本協(xié)議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

(a) 轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項'有效申請'：_________

____ 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

i__. 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元;

i______ 擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

iv. 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用;

(b) 轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜，應與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯(lián)人且轉讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

(c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列第ⅱ-ⅳ項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為'有效申請'。

(d) 在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項約定的，轉讓方應首先向其他有限合伙人('非轉讓方')發(fā)出一份書面通知('轉讓通知')，列__：_________

____ 擬轉讓的合伙企業(yè)權益('要約權益');

i__. 擬轉讓價格;

i______ 其他條款和條件;及

iv. 擬受讓方的身份。

(____) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權('優(yōu)先購買權')。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益('購買通知')，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：_________

____ 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日('交割日')通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。

i__. 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列__的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

(____) 如果：_________

____ 對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(1)(____)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或

i__. 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益

則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

(g) 依據(jù)上述8.1(1)所列第(a)至(____)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內容的確認函('受讓確認函')，并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

(2) 普通合伙人的權益轉讓

(a) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。

(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2(2)項約定作出決議，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：_________

____ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或

i__. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。

(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。

(3) 出質禁止

未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。

8.2 退伙

(1) 有限合伙人退伙

(a) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。

(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：_________

____ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i__. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i______ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;

iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙：_________若出現(xiàn)第2.4(2)款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。

(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。

(2) 普通合伙人退伙

(a) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。

(b) 當然退伙：_________

____ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

i__. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

i______ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

(c) 除名退伙

____ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。

i__. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：_________

i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè);

iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。

經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。

(d) 更換普通合伙人應履行如下程序：_________

____ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定;

i__. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

i______ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。

(____) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

(____) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。

第9條 合伙人的權利義務

9.1 有限合伙人的權利

(1) 有限合伙人的權利

(a) 依據(jù)本協(xié)議第4.1(5)項約定確認普通合伙人更換的關鍵人士;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會議;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜;

(____) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告;

(____) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權;

(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利;

(2) 有限合伙人的義務

(a) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為;

(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定;

(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。

9.2 普通合伙人的權利和義務

(1) 普通合伙人的權利

(a) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利;

(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權;

(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會議;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;

(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。

(____) 普通合伙人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。

(2) 普通合伙人的義務

(a) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;

(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;

(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務;

(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請專業(yè)投資人士組建投資決策委員會;

(____) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告;

(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務;

(g) 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。

第10條 陳述與保證

10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證

(1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;

(2) 該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;

(3) 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務;

(4) 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系;

(5) 該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;

(6) 繳付的出資來源合法;

(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人;

(8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。

10.2 普通合伙人的特別陳述與保證

(1) 普通合伙人為一家中華人民共和國內注冊的有限責任公司;

(2) 普通合伙人具備從事資產管理的相關經(jīng)驗;

10.3 有限合伙人的特別陳述與保證

該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力;

10.4 第三方為有限合伙人提供的擔保

【______】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【______】完成相關批準或備案程序，以保證【______】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協(xié)議附件。

第11條 合伙企業(yè)的解散與清算

11.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：_________

(1) 合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿;

(2) 普通合伙人提議并經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散;

(3) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;

(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5) 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。

11.2 清算

(1) 清算人由【普通合伙人】擔任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

(2) 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。

(3) 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。

11.3 清算清償順序

(1) 合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

(2) 合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第12條 違約責任及免責

12.1 違約責任

(1) 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。

(2) 合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________

(a) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4(2)項被認定為違約合伙人的，應依下列約定承擔違約責任：_________

____ 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：_________

i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;

ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。

i__. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。

i______ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。

iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________

i. 申請仲裁向違約合伙人追索：_________

①應繳而未繳的出資額;

②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及

③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。

(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。

12.2 免責保證

(1) 普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。

(2) 各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。

第13條 其他條款

13.1 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交上海____，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

13.2 保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。

13.3 通知

(1) 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：_________

(a) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________

地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________【 s____rvic____c____ntr____@85inv____st.com 】

電話：_________【 02161________1076】

收件人：_________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】

(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________

地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓f座】

郵箱：_________【 gp@85inv____st.com 】

電話：_________【 02161________1076】

收件人：_________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】

(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

(2) 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________

(a) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3(1)項所述的地址之時視為送達;

(b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;

(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及

(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

13.4 不可抗力

(1) '不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.6 簽署文本

本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機關壹份，備案管理部門壹份。

13.7 協(xié)議生效和終止

(1) 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。

(2) 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

(3) 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。

第14條 釋義

14.1 定義

如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________

(1) 本協(xié)議，指《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。

(2) 半年度，指日歷半年度。

(3) 出資日，具有本協(xié)議第2.3(2)項約定的含義。

(4) 合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。

(5) 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

(6) 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

(8) 關聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關聯(lián)人管理的其他投資實體。

(9) 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

(10) 管理公司：_________指普通合伙人，即__________________________________________(上海____公司。

(11) 管理費，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務的報酬。

(12) 管理團隊，指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。

(13) 季度，指日歷季度。

(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的【上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。

(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。

(16) 合伙企業(yè)權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：_________對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。

(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。

(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。

(19) 質押股權回購款：_________

(20)______年，指日歷年。

(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人，指__________________________________________(上海____公司，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

(23)______日，指日歷日。

(24) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。

(25) 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資額。

(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。

(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。

(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。

(29) 投資項目費用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項目投資而發(fā)生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。

(30) 投資決策委員會，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內設的合伙企業(yè)投資業(yè)務的最終決策機構。

(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。

(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。

(33) 有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。

(34)______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

(35) 執(zhí)行事務合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。

(36) 中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣____。

(37) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。

14.2 解釋

(1) 本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。

(2) 本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。

(3) '書面'一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

(本頁以下無正文)

【本頁無正文，為《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】

普通合伙人：_________【 】

(蓋章)

法定代表人或授權代表：_________

簽署日期：________年【 】月【 】日

【本頁無正文，為《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】

有限合伙人：_________

簽字(蓋章)：_________

簽署日期：_________年【 】月【 】日

第6篇 股權投資合伙協(xié)議范本新

第一章 總則

一、全體 合伙人 根據(jù)《中華人民共和國 合伙企業(yè)法 》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、 法規(guī) 規(guī)定，在平等、自愿的基礎上，就成立 有限合伙企業(yè) 事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________ 股權投資 合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙 經(jīng)營范圍 及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人， 有限合伙人 為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（ 甲 ）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（丁）名稱：__________住所：________________________________________。

（可依據(jù)實際情況增加相關合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的 出資方式 、數(shù)額和繳付期限如下所示：

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內繳清。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進行分配。

二、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立、運營、解散、 清算 等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后的五個工作日內支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的 債務承擔 ：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔 無限連帶責任 。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

一、執(zhí)行 事務 合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務。

三、執(zhí)行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

五、有限合伙人應配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權、 知識產權 和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務合伙人除名應履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民 法院判決書 認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

四、執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人應停止執(zhí)行有限合伙事務，并向新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

六、對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

二、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

五、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業(yè)相關變更事宜通知其他合伙人。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民 法院強制執(zhí)行 。

五、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的股權未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的公司股權能達到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應進行清算，退還該有限合伙人的財產份額方式，退還財產份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產份額轉讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買權。

十、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，應當提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權方式退還該退伙人的財產份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的 合伙企業(yè)債務 ，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權被全部轉讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應進行清算，清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

四、合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第十二章 其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時間：________年_____月_____日

第7篇 2023股權投資合伙協(xié)議

第一章總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（?。┟Q：__________住所：________________________________________。

（可依據(jù)實際情況增加相關合伙人）

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內繳清。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進行分配。

二、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立、運營、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后的五個工作日內支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七章合伙事務的執(zhí)行

一、執(zhí)行事務合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務。

三、執(zhí)行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

五、有限合伙人應配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權、知識產權和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務合伙人除名應履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院_____認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的_____生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

四、執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人應停止執(zhí)行有限合伙事務，并向新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

六、對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

二、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

五、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十章入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業(yè)相關變更事宜通知其他合伙人。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

五、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的股權未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內，如合伙企業(yè)投資的公司股權能達到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應進行清算，退還該有限合伙人的財產份額方式，退還財產份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產份額轉讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買權。

十、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，應當提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權方式退還該退伙人的財產份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

第十一章合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權被全部轉讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應進行清算，清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

四、合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會_____費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第十二章其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。

全體合伙人簽章：