第一章 總則
第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的
公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于建立高級管理人員及骨干團(tuán)隊(duì)的長期激勵(lì)機(jī)制，吸引優(yōu)秀人才，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，制定本方案。
第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則
1、模擬期權(quán)的股份由公司股東提供，公司股東須保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；
2、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、骨干團(tuán)隊(duì)為核心，突出人力資本的價(jià)值，對一般可替換人員一般不予授予。
第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義
1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司股東將其持有的股份中的一定比例，集合起來授權(quán)股東會管理，該比例的股份利潤分配權(quán)由受益人在授權(quán)期內(nèi)享有，授權(quán)期滿并達(dá)到約定條件后轉(zhuǎn)為實(shí)股的過程；
2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人；
3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利；
4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。
第二章 模擬股票期權(quán)的授予總量、股份來源及相關(guān)權(quán)利安排
第四條 本方案模擬股票期權(quán)的授予總量為_____萬股（即公司現(xiàn)有注冊資本_____萬元的_____%），公司未來增資擴(kuò)股/減資，此占股比例將同比稀釋/增加；公司股份未來如進(jìn)行股票分割，則本授予數(shù)量同比分割。
第五條 本方案模擬股票期權(quán)的股份由公司股東提供，其中：股東提供_____萬股（現(xiàn)有注冊資本的_____%），股東提供_____萬股（現(xiàn)有注冊資本的_____%）。
第六條 在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為期權(quán)提供股東所享有；
第七條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，股東會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；
第八條 受益人在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受。
第三章 模擬股票期權(quán)受益人的范圍、授予數(shù)量
第九條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍為公司初創(chuàng)期高管與骨干團(tuán)隊(duì)。公司未來引進(jìn)的核心管理或有特殊貢獻(xiàn)的員工但不在本方案規(guī)定的受益人范圍內(nèi)的，經(jīng)股東會決議，可以另行授予模擬股票期權(quán)；
第十條 本方案模擬股票期權(quán)受益人與授予數(shù)量按部門/職位劃分，具體如下表：
部門：_________，職務(wù)：__________，員工姓名：__________，授予數(shù)量：________，占股比例：__________
（按照實(shí)際人數(shù)例舉）
合計(jì)：授予股份_______萬股，占股比例_______%。
第四章 模擬股票期權(quán)的授予期限、權(quán)益
第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限 本模擬股票期權(quán)的授予期限為_______年，_______年期滿，滿足約定條件可一次行權(quán)。
第十二條 模擬股票期權(quán)的授予權(quán)益
1、受益人在授予期限內(nèi)，享有所授予模擬股票份額的利潤分配權(quán)。
2、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。
3、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。
第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)條件、行權(quán)期、股權(quán)鎖定期
第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)條件
1、受益人在公司任職滿_______年且經(jīng)考核業(yè)績達(dá)到公司要求目標(biāo)的，該模擬股票股權(quán)可依據(jù)下述條件全部/部分轉(zhuǎn)為正式股權(quán)。
2、行權(quán)股份=授予數(shù)量×公司_______年業(yè)績平均完成率
其中，公司_______年業(yè)績平均完成率大于_______%時(shí)，以_______%計(jì)算。
補(bǔ)充說明：
授予數(shù)量：按照本方案第三章執(zhí)行，特殊情況另行補(bǔ)充說明；
業(yè)績考核期：_______年、_______年、_______年，共_______年；
公司業(yè)績完成率：每年年終根據(jù)當(dāng)年業(yè)績目標(biāo)與實(shí)際完成情況進(jìn)行核算，由股東會進(jìn)行決議并發(fā)布；
公司三年業(yè)績平均完成率（R）：公司_______—______________年業(yè)績完成率的平均值。
設(shè)_______—______________年業(yè)績完成率分別為R1、R2、R3，則R=（R1+R2+R3）/3
第十四條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)期
本方案的行權(quán)期為授予期滿之日后_______個(gè)自然月內(nèi)，逾期未行權(quán)，將視為放棄，相對應(yīng)的股權(quán)收歸為提供期權(quán)的股東。
第十五條 模擬股票期權(quán)行權(quán)后股權(quán)鎖定期
受益人的模擬股票股權(quán)轉(zhuǎn)為正式股權(quán)后，_______年內(nèi)不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)；兩年后如需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按公司法相關(guān)規(guī)定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。
第十六條 影響模擬股票期權(quán)行權(quán)的外部因素
在授予期限內(nèi)，當(dāng)本協(xié)議與公司資本市場運(yùn)作（如境內(nèi)IPO）監(jiān)管要求沖突時(shí)，在經(jīng)過股東會決議的情況下，將根據(jù)相關(guān)要求對本方案進(jìn)行調(diào)整或提前行權(quán)。
第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理
第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，公司將終止其享有的模擬股票期權(quán)。
第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，公司將有權(quán)終止相關(guān)模擬股票期權(quán)。
第十九條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，公司將終止其享有的模擬股票期權(quán)。
第二十條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，公司將有權(quán)終止其享有的模擬股票期權(quán)；
第二十一條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性。
第二十二條 因上述十七條、十八條、十九條、二十條、二十一條所涉及的終止的股票期權(quán)，將由提供股票期權(quán)的股東收回。
第七章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)
第二十三條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)
公司股東會在獲得股東會的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)。其管理工作包括向股東會報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對具體受益人的授予度等。
第八章 附則
第二十四條 本方案由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。
在第一個(gè)運(yùn)行周期（自施行之日起，期滿_____年）結(jié)束后，由股東會決定是否修訂。
第二十五條 本方案未盡事宜，由股東會制作補(bǔ)充方案，報(bào)股東會批準(zhǔn)。
