第1篇 2023中小企業(yè)股權(quán)激勵方案
協(xié)議編號：______
簽訂地點：_
甲方（公司）：________________________________
法定代表人：職務(wù)：_____________
營業(yè)執(zhí)照號：_________________________________
地址：_______________________________________
乙方（員工）：_________
身份證號碼：_________
住所：_________
鑒于公司(以下簡稱“公司”)于年月日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣萬元；乙方系公司員工，于年月日入職公司，曾對公司做出貢獻(xiàn)，公司有意對乙方進(jìn)行額外獎勵和_____；根據(jù)公司《股權(quán)_____計劃》、《股東會決議》及國家相關(guān)法律法規(guī)及政策之規(guī)定，公司決定贈與乙方股的_____股權(quán)?，F(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，針對贈與_____股權(quán)一事，訂立如下協(xié)議條款，以資雙方共同遵守：
風(fēng)險提示
股權(quán)_____落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實施及與_____對象口頭約定，或以勞動合同替代股權(quán)_____合同。中關(guān)村在線就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月后可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有多少8萬股占公司總股本的比例該比例對應(yīng)有多少權(quán)益，權(quán)益價值按凈資產(chǎn)還是市值核定凡此種種，均沒有明確約定，以致最后產(chǎn)生糾紛。
一、_____股權(quán)的定義
除非本協(xié)議條款另有說明，下列用語含義如下：
1、_____股權(quán)：指公司對內(nèi)名義上的股權(quán)，_____股權(quán)擁有者不是甲方在工商注冊登記的實際股東，_____股權(quán)的擁有者僅享有參與公司利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利。此_____股權(quán)對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓，不得繼承。
2、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的利潤總額，各股東按所持股權(quán)（包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的_____股權(quán)）的比例進(jìn)行分配所得的紅利。
二、_____計劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。
2、董事會是本股權(quán)_____計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)_____計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核_____對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、_____董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表_____意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
風(fēng)險提示
不管怎么講，_____只是手段，完成公司的經(jīng)營計劃、達(dá)到發(fā)展目標(biāo)才是目的。所以股權(quán)_____制度和實施辦法一定要結(jié)合工作任務(wù)完成情況以及_____對象本人、本部門的業(yè)績指標(biāo)完成情況與考核辦法來制定和兌現(xiàn)。離開了這一條，再好的_____手段也不會產(chǎn)生令人滿意的_____效果。
三、_____股權(quán)的行使條件
1、甲方根據(jù)《股權(quán)_____方案》的規(guī)定，對乙方進(jìn)行業(yè)績考核，計算出乙方可分紅的比例。
2、甲方在每年度的三月份將乙方可得分紅一次性支付給乙方。
3、乙方可得分紅應(yīng)當(dāng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方對甲方負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。
5、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得股份以及分紅等情況。
若乙方離開甲方公司的，乙方仍應(yīng)遵守本條第4、5項約定。
四、_____股權(quán)變更及其消滅
1、因公司自身經(jīng)營原因，需調(diào)整公司人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部_____股權(quán)。
2、乙方有下列行為的，甲方視情況給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持_____股權(quán)：
（1）雙方勞動合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達(dá)成一致意見的；
（2）乙方因過失等原因被公司辭退的；
（3）違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的；
（4）采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就_____股權(quán)行使條件的；
（5）嚴(yán)重失職、營私舞弊、_____，給公司造成重大損失的；
（6）在公司服務(wù)期間進(jìn)行賭博或?qū)嵤┢渌`反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的；
（7)在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；
（8）任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事_____的；
（9）具有《公司法》第一百四十九條規(guī)定的禁止從事的行為之一的；
（10）嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴(yán)重影響或重大損失的。
五、違約責(zé)任
1、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應(yīng)按可得分紅總額的%向乙方支付違約金。
2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權(quán)單方解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、爭議的解決
因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)向本協(xié)議簽訂地的人民法院起訴。
七、協(xié)議的生效
1、甲方股東會決議表示同意是本協(xié)議的前提，《股東會決議》、《股權(quán)_____計劃》、《股權(quán)_____計劃實施細(xì)則》及《股權(quán)_____方案》是本協(xié)議生效之必要附件，與本協(xié)議具有同等效力。
2、本協(xié)議與甲、乙雙方簽訂的勞動合同相互_____，乙方在享受_____股權(quán)分紅的同時，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。
3、本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。
（以下無正文）
甲方（蓋章）：______________乙方（簽字）：_____________
法定代表人（授權(quán)代表）：________身份證號：______________
銀行賬號：______________簽約時間：_____年____月____日
簽約時間：_____年____月_____日
附件一：《股東會決議》
附件二：《股權(quán)_____計劃》
附件三：《股權(quán)_____方案》
第2篇 中小企業(yè)股權(quán)激勵方案新
目錄
一、釋義
二、激勵計劃的目的
三、激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)
四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
六、激勵對象的股票期權(quán)分配情況
七、股票期權(quán)的行權(quán)價格、確定依據(jù)
八、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
九、股票期權(quán)的授予條件及授予程序
十、股票期權(quán)的行權(quán)行件及行權(quán)程序
十一、預(yù)留股票期權(quán)
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
十四、股權(quán)激勵計劃的變更與終止
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
十七、附則
一、 釋義
(略)
二、 激勵計劃的目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司激勵和約束機(jī)制,調(diào)動___________________集團(tuán)中高層管理人員及核心員工的積極性,留住人才、激勵人才,將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團(tuán)結(jié)一致發(fā)展公司,從而提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
在充分保障股東的利益實現(xiàn)更大幅度增值的前提下,根據(jù)收益與貢獻(xiàn)相對等的原則,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定,制定本激勵計劃。
三、 激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。
2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu),下設(shè)薪酬與考核委員會,負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)激勵計劃,報公司股東大會審批和主管部門審核,并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單,并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見,并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
(一)激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵對象為公司董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事、獨立董事),公司下屬分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員,以及公司董事會認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。
3、激勵對象確定的考核依據(jù)
激勵對象須根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法考核合格。
(二)激勵對象的范圍
激勵對象的范圍為包括公司董事(不包括獨立董事)及高級管理人員,公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員,以及預(yù)留激勵對象,具體如下:
姓名:
職務(wù):
任期:
持有公司股份數(shù)量:
......
下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共____名。
預(yù)留激勵對象(在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)有董事會確定,并經(jīng)監(jiān)事會核實;如激勵對象為董事、高級管理人員的,需提交股東大會審議。)
本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃,激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人,也沒有持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
公司授予激勵對象__________份股票期權(quán),每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以預(yù)先確定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司人民幣普通股的權(quán)利。
(一)激勵計劃的股票來源
本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行___________股a股股票。
(二)激勵計劃的股票數(shù)量
股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為___________份,涉及標(biāo)的股票為公司定向發(fā)行的___________股人民幣普通股(a股),占公司股份總額___________股的_____%。
(三)募集資金用途
因?qū)嵤┍居媱澃l(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補(bǔ)充公司流動資金。
六、 激勵對象的股票期權(quán)分配情況
本計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)為___________份,具體分配情況為:
姓名:
職務(wù):
或受股票期權(quán)數(shù)量(萬份):
獲授股票期權(quán)占授予股票期權(quán)總量的比例(%):
標(biāo)的股票占授予時公司總股本的比例(%):
......
注:1、預(yù)留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員,以及上述激勵對象名單中的公司董事會認(rèn)為有特別貢獻(xiàn)應(yīng)追加授予股票期權(quán)的部分人員。預(yù)留激勵對象在本計劃規(guī)定期內(nèi)由董事會確定,并經(jīng)監(jiān)事會核實;如激勵對象為董事、高級管理人員的,需提交股東大會審議。
2、任一激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。
七、 股票期權(quán)行權(quán)價格、確定依據(jù)
(一)行權(quán)價格
股票期權(quán)的行權(quán)價格為 ___________元。
(二)行權(quán)價格的確定方法。
行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者,即 ___________元:
1、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價( ___________元);
2、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價( ___________元)。
八、 股權(quán)激勵的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
(一)有效期
本計劃的有效期為_____年,自___________集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起計。本計劃有效期過后,激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)以及未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度由公司予以注銷,不得再行行權(quán)或授出。
(二)授權(quán)日
股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日,在本激勵計劃報證監(jiān)會備案且證監(jiān)會無異議、股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件成就后,由董事會確定。公司在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)。
授權(quán)日必須為交易日,且不得為下列期間日:
1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前30日起算;
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi);
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 授權(quán)日次日起一年內(nèi)為等待期,等待期內(nèi)不得行權(quán)。
(三)可行權(quán)日
自股票期權(quán)授權(quán)日起滿一年后,若達(dá)到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件,激勵對象分三期行權(quán):
第一個行權(quán)期:授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額(已扣除預(yù)留股份)為_______萬份,每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的40%;
第二個行權(quán)期:授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額(已扣除預(yù)留股份)為_______萬份,每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%;
第三個行權(quán)期:授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額(已扣除預(yù)留股份)為_______萬份,每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%。
若當(dāng)期達(dá)到行權(quán)條件,則激勵對象可在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)對相應(yīng)額度的股票期權(quán)予以行權(quán),未按期行權(quán)的期票期權(quán)額度由公司予以注銷,不得再行行權(quán);若當(dāng)期未達(dá)到行權(quán)條件,則由公司注銷當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)額度,相應(yīng)調(diào)減其個人獲授股票期權(quán)的總額及全體激勵對象股票期權(quán)總額。
可行權(quán)日必須為交易日,且應(yīng)當(dāng)在公司定期報告公布后第2個交易日,至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi),但不得在下列期間內(nèi):
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前30日起算;
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi);
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
(四)禁售期
1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定;
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,在公司任職期間,每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數(shù)的百分之二十五,離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票;
3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸公司所有,董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
4、在本計劃的有效期內(nèi),如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化,則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規(guī)定。
九、 股票期權(quán)的授予條件和授予程序
(一)授予條件
激勵對象獲授股票期權(quán),必須同時滿足以下條件:
1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形;
(4)公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
2、公司未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
(二)授予程序
1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案,并提交董事會審議。
2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃;獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見;監(jiān)事會核實激勵對象名單;公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。
3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內(nèi),公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見。
4、公司將股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報證監(jiān)會備案,并同時抄報交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局。
5、在證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后,公司發(fā)出召開股東大會的通知,并同時公告法律意見書;獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
6、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進(jìn)行說明。
7、本計劃經(jīng)公司董事會提交股東大會審議表決時,公司將在提供現(xiàn)場投票方式的同時,提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
8、本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件滿足后三十日內(nèi),公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授權(quán)日,對激勵對象進(jìn)行授權(quán),完成登記、公告等相關(guān)程序。
十、 股票期權(quán)的行權(quán)條件及行權(quán)程序
(一)行權(quán)條件
激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán),必須同時滿足以下條件:
1、公司未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;
(4)公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
3、公司_______至_______年業(yè)績應(yīng)達(dá)到下列指標(biāo),并由激勵對象分期按相應(yīng)比例行權(quán)。
第一期行權(quán)的業(yè)績考核條件:公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%;
第二期行權(quán)的業(yè)績考核條件:公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%;
第三期行權(quán)的業(yè)績考核條件:公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。
本計劃期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
4、個人績效考核條件
在每一行權(quán)期,激勵對象根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法,上一年度個人績效考核合格。
(二)行權(quán)程序
1、在行權(quán)期內(nèi),當(dāng)達(dá)到行權(quán)條件后,激勵對象必須在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi),就當(dāng)期可行權(quán)部分的股票期權(quán),向公司提交書面行權(quán)申請,并足額繳納行權(quán)購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權(quán)申請,或未按時足額繳納行權(quán)購股款項,視為激勵對象自愿放棄行權(quán),相應(yīng)股票期權(quán)額度不再行權(quán)并由公司注銷。
2、公司董事會審查確認(rèn)激勵對象的行權(quán)申請,并經(jīng)監(jiān)事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后,統(tǒng)一向交易所及登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
3、禁售期滿后,激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉(zhuǎn)讓,但不得違反有關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定。
4、激勵對象行權(quán)所需資金由激勵對象自籌;公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、預(yù)留股票期權(quán)
(一)本計劃股票期權(quán)總數(shù)中的___________份預(yù)留給預(yù)留激勵對象。
(二)預(yù)留股票期權(quán)有效期為1年,自__________集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起算。在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度作廢,并由公司注銷。
(三)預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與授予程序
1、預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的授予條件相同。
2、在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi),由董事會確定預(yù)留激勵對象名單、獲授股票期權(quán)額度及行權(quán)價格等事宜,監(jiān)事會進(jìn)行核實,并披露摘要情況;如激勵對象為董事、高級管理人員的,需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后,由董事會確定預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日,并在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán),授權(quán)日起一年內(nèi)不得行權(quán)。
(四)預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格以該部分股票期權(quán)授予的摘要情況披露前的市價為基準(zhǔn),不應(yīng)低于下列價格較高者:
1、摘要情況披露前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價;
2、摘要情況披露前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。
(五)預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與行權(quán)程序
1、行權(quán)條件
預(yù)留股票期權(quán)自授權(quán)日起滿一年后分兩期行權(quán)。預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期的起止時間及當(dāng)期行權(quán)條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的第二個、第三個行權(quán)期相同;每期可行權(quán)額度均為激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)總數(shù)的50%。
2、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)程序與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)相同。
(五)預(yù)留股票期權(quán)的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,本計劃未規(guī)定或不適用的,由董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以確定。
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
(一)股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項,應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
q=q0×(1+r)
其中:q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;r為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比例(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票比例);q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、縮股
q= q0×r
其中:q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;r為縮股比例(即每股公司股票縮為r股股票);q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權(quán)證
q=q0×(1+r)
其中:q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;r為增發(fā)、配股、股本權(quán)證(不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權(quán)證,下同)實際行權(quán)數(shù)量的比例(即配股、增發(fā)或股本權(quán)證實際行權(quán)的數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例);q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
(二)行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項,應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
p=p0÷(1+r)2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0-v
其中:p0為調(diào)整前的行權(quán)價格;v為每股的派息額;r每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股比例;p為調(diào)整后的行權(quán)價格。
4、配股、增發(fā)和股本權(quán)證發(fā)行
p=(p0+p1×r)÷(1+ r)
其中:p0為調(diào)整前的行權(quán)價格;p1為配股、增發(fā)、股本權(quán)證行權(quán)的價格,r為增發(fā)、實際配股、股本權(quán)證實際行權(quán)的比例(即增發(fā)數(shù)量、實際配股數(shù)量或股本權(quán)證行權(quán)后實際增加的股本數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例);p為調(diào)整后的行權(quán)價格。
(三)股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
1、股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后,應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的,應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
(一)公司的權(quán)利義務(wù)
1、公司具有對本計劃的執(zhí)行權(quán),對激勵對象進(jìn)行績效考核,并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。
2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定,代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費。
3、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定,積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)的,公司不承擔(dān)責(zé)任。
(二)激勵對象的權(quán)利義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德,維護(hù)公司與全體股東的利益。
2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán),在可行權(quán)額度內(nèi),自主決定行權(quán)數(shù)量;激勵對象行權(quán)時,應(yīng)當(dāng)及時向公司提交書面行權(quán)申請并支付行權(quán)購股款項。
3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù),亦不得設(shè)定其它第三方權(quán)利限制。
4、激勵對象轉(zhuǎn)讓行權(quán)所得股票,應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)及本計劃的規(guī)定;
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益,應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象在行權(quán)后離職,如果在離職的2年內(nèi)到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位,或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的,激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因行權(quán)所得的全部收益返還給公司。
十四、激勵計劃的變更和終止
(一)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時,所有授出的股票期權(quán)不作變更,按照本計劃執(zhí)行。
(二)激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡
1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更,但仍在___________集團(tuán)內(nèi),或在___________集團(tuán)下屬分、子公司內(nèi)任職的,其獲授的股票期權(quán)不變,仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行。但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更,或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的,其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷。
2、激勵對象因辭職而離職的,其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷。
3、激勵對象因退休而離職,其獲授的股票期權(quán)不變,仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職,應(yīng)分以下兩種情況處理:
(1)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的,其獲授的股票期權(quán)不變,仍按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行;
(2)當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時,其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷。但是,董事會決定其股票期權(quán)不作變更,仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行的除外。
5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡的,其獲授的股票期權(quán)不作變更,由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有,仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行;激勵對象若因其他原因而死亡的,其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷。但是,董事會決定其股票期權(quán)不作變更,仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行的除外。
(三)公司不具備實施本計劃的資格
公司如發(fā)生下列任一情形,應(yīng)當(dāng)終止本計劃,激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷:
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰;
3、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
(四)激勵對象不具備參與本計劃的資格
在本計劃實施過程中,激勵對象如出現(xiàn)下列任一情形,其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán),并由公司予以注銷:
1、最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的;
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的;
4、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
激勵計劃(草案)摘要公告日為________年_____月_____日,不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢30日內(nèi);公告日之前30日內(nèi),公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項且未對前述重大事項提出動議;本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi),公司不進(jìn)行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
《______________________集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》經(jīng)公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監(jiān)會備案后,證券市場情況發(fā)生重大變化,導(dǎo)致該草案無法付諸實施。鑒此,為維護(hù)公司及股東利益,確保激勵計劃的有效實施,經(jīng)公司獨立董事提議,公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定,結(jié)合實際情況以及中國證監(jiān)會的初次反饋意見,對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數(shù)量、授予價格等內(nèi)容予以了調(diào)整。調(diào)整后的激勵計劃即本股權(quán)激勵計劃(修訂稿)經(jīng)董事會審議通過后,尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議,并經(jīng)公司股東大會審議通過后,方能實施。
十七、附則
1、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
2、本計劃經(jīng)董事會審議通過后,尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議,且經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
__________________________有限公司
_______年____月____日
第3篇 中小企業(yè)股權(quán)激勵方案模板新整理版
目錄
一、釋義
二、激勵計劃的目的
三、激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)
四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
六、激勵對象的股票期權(quán)分配情況
七、股票期權(quán)的行權(quán)價格、確定依據(jù)
八、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
九、股票期權(quán)的授予條件及授予程序
十、股票期權(quán)的行權(quán)行件及行權(quán)程序
十一、預(yù)留股票期權(quán)
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
十四、股權(quán)激勵計劃的變更與終止
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
十七、附則
一、 釋義
（略）
二、 激勵計劃的目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司激勵和約束機(jī)制，調(diào)動___________________集團(tuán)中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團(tuán)結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
在充分保障股東的利益實現(xiàn)更大幅度增值的前提下，根據(jù)收益與貢獻(xiàn)相對等的原則，根據(jù)《 公司法 》、《 證券法 》、《管理辦法》等有關(guān)法律、 法規(guī) 和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
三、 激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。
2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），公司下屬分 子公司 總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員，以及公司董事會認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。
3、激勵對象確定的考核依據(jù)
激勵對象須根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法考核合格。
（二） 激勵對象的范圍
激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及預(yù)留激勵對象，具體如下：
姓名：
職務(wù)：
任期：
持有公司股份數(shù)量：
……
下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共____名。
預(yù)留激勵對象（在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)有董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）
本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上 上市公司 股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
公司授予激勵對象__________份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以預(yù)先確定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司人民幣普通股的權(quán)利。
（一） 激勵計劃的股票來源
本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行___________股a股股票。
（二）激勵計劃的股票數(shù)量
股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為___________份，涉及標(biāo)的股票為公司定向發(fā)行的___________股人民幣普通股（a股），占公司股份總額___________股的_____%。
（三）募集資金用途
因?qū)嵤┍居媱澃l(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補(bǔ)充公司流動資金。
六、 激勵對象的股票期權(quán)分配情況
本計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)為___________份，具體分配情況為：
姓名：
職務(wù)：
或受股票期權(quán)數(shù)量（萬份）：
獲授股票期權(quán)占授予股票期權(quán)總量的比例（%）：
標(biāo)的股票占授予時公司總股本的比例（%）：
……
注：1、預(yù)留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認(rèn)為有特別貢獻(xiàn)應(yīng)追加授予股票期權(quán)的部分人員。預(yù)留激勵對象在本計劃規(guī)定期內(nèi)由董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。
2、任一激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。
七、 股票期權(quán)行權(quán)價格、確定依據(jù)
（一）行權(quán)價格
股票期權(quán)的行權(quán)價格為 ___________元。
（二）行權(quán)價格的確定方法。
行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：
1、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價（ ___________元）；
2、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價（ ___________元）。
八、 股權(quán)激勵的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
（一） 有效期
本計劃的有效期為_____年，自___________集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)以及未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)或授出。
（二）授權(quán)日
股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，在本激勵計劃報證監(jiān)會備案且證監(jiān)會無異議、股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件成就后，由董事會確定。公司在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間日：
1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 授權(quán)日次日起一年內(nèi)為等待期，等待期內(nèi)不得行權(quán)。
（三）可行權(quán)日
自股票期權(quán)授權(quán)日起滿一年后，若達(dá)到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象分三期行權(quán)：
第一個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的40%；
第二個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,，激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%；
第三個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%。
若當(dāng)期達(dá)到行權(quán)條件，則激勵對象可在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)對相應(yīng)額度的股票期權(quán)予以行權(quán)，未按期行權(quán)的期票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)；若當(dāng)期未達(dá)到行權(quán)條件，則由公司注銷當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)額度，相應(yīng)調(diào)減其個人獲授股票期權(quán)的總額及全體激勵對象股票期權(quán)總額。
可行權(quán)日必須為交易日，且應(yīng)當(dāng)在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但不得在下列期間內(nèi)：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
（四）禁售期
1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；
3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
4、在本計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規(guī)定。
九、 股票期權(quán)的授予條件和授予程序
（一）授予條件
激勵對象獲授股票期權(quán)，必須同時滿足以下條件：
1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以 行政處罰 ；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
2、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
（二）授予程序
1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。
2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃；獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會核實激勵對象名單；公司聘請 律師 對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。
3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見。
4、公司將股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報證監(jiān)會備案，并同時抄報交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局。
5、在證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
6、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進(jìn)行說明。
7、本計劃經(jīng)公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
8、本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件滿足后三十日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授權(quán)日，對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，完成登記、公告等相關(guān)程序。
十、 股票期權(quán)的行權(quán)條件及行權(quán)程序
（一）行權(quán)條件
激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán)，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
3、公司_______至_______年業(yè)績應(yīng)達(dá)到下列指標(biāo)，并由激勵對象分期按相應(yīng)比例行權(quán)。
第一期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；
第二期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；
第三期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。
本計劃期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
4、個人績效考核條件
在每一行權(quán)期，激勵對象根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。
（二）行權(quán)程序
1、在行權(quán)期內(nèi)，當(dāng)達(dá)到行權(quán)條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)，就當(dāng)期可行權(quán)部分的股票期權(quán)，向公司提交書面行權(quán)申請，并足額繳納行權(quán)購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權(quán)申請，或未按時足額繳納行權(quán)購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權(quán)，相應(yīng)股票期權(quán)額度不再行權(quán)并由公司注銷。
2、公司董事會審查確認(rèn)激勵對象的行權(quán)申請，并經(jīng)監(jiān)事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統(tǒng)一向交易所及登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉(zhuǎn)讓，但不得違反有關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定。
4、激勵對象行權(quán)所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、預(yù)留股票期權(quán)
（一）本計劃股票期權(quán)總數(shù)中的___________份預(yù)留給預(yù)留激勵對象。
（二）預(yù)留股票期權(quán)有效期為1年，自__________集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起算。在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度作廢，并由公司注銷。
（三）預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與授予程序
1、預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的授予條件相同。
2、在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)，由董事會確定預(yù)留激勵對象名單、獲授股票期權(quán)額度及行權(quán)價格等事宜，監(jiān)事會進(jìn)行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日，并在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)，授權(quán)日起一年內(nèi)不得行權(quán)。
（四）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格以該部分股票期權(quán)授予的摘要情況披露前的市價為基準(zhǔn)，不應(yīng)低于下列價格較高者：
1、摘要情況披露前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；
2、摘要情況披露前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。
（五）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與行權(quán)程序
1、行權(quán)條件
預(yù)留股票期權(quán)自授權(quán)日起滿一年后分兩期行權(quán)。預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期的起止時間及當(dāng)期行權(quán)條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的第二個、第三個行權(quán)期相同；每期可行權(quán)額度均為激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)總數(shù)的50%。
2、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)程序與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)相同。
（五）預(yù)留股票期權(quán)的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本計劃未規(guī)定或不適用的，由董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以確定。
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本 公積金 轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
q=q0×（1+r）
其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比例（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票比例）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、縮股
q= q0×r
其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權(quán)證
q=q0×（1+r）
其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為增發(fā)、配股、股本權(quán)證（不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權(quán)證，下同）實際行權(quán)數(shù)量的比例（即配股、增發(fā)或股本權(quán)證實際行權(quán)的數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0-v
其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股比例；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。
4、配股、增發(fā)和股本權(quán)證發(fā)行
p=（p0+p1×r）÷（1+ r）
其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；p1為配股、增發(fā)、股本權(quán)證行權(quán)的價格，r為增發(fā)、實際配股、股本權(quán)證實際行權(quán)的比例（即增發(fā)數(shù)量、實際配股數(shù)量或股本權(quán)證行權(quán)后實際增加的股本數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
1、股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利義務(wù)
1、公司具有對本計劃的執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。
2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的 個人所得稅 及其它稅費。
3、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，維護(hù)公司與全體股東的利益。
2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，在可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)數(shù)量；激勵對象行權(quán)時，應(yīng)當(dāng)及時向公司提交書面行權(quán)申請并支付行權(quán)購股款項。
3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還 債務(wù) ，亦不得設(shè)定其它第三方權(quán)利限制。
4、激勵對象轉(zhuǎn)讓行權(quán)所得股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)及本計劃的規(guī)定；
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象在行權(quán)后離職，如果在離職的2年內(nèi)到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因行權(quán)所得的全部收益返還給公司。
十四、激勵計劃的變更和終止
（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權(quán)不作變更，按照本計劃執(zhí)行。
（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡
1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在___________集團(tuán)內(nèi)，或在___________集團(tuán)下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象 勞動關(guān)系 的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。
2、激勵對象因 辭職 而離職的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。
3、激勵對象因 退休 而離職，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行。
4、激勵對象因 喪失勞動能力 而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因 工傷 喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行；
（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行的除外。
5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡的，其獲授的股票期權(quán)不作變更，由其指定的 財產(chǎn)繼承 人或 法定繼承人 代為持有，仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進(jìn)行的除外。
（三）公司不具備實施本計劃的資格
公司如發(fā)生下列任一情形，應(yīng)當(dāng)終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
3、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（四）激勵對象不具備參與本計劃的資格
在本計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：
1、最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
激勵計劃（草案）摘要公告日為________年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢30日內(nèi)；公告日之前30日內(nèi)，公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不進(jìn)行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
《______________________集團(tuán) 股份有限公司 限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監(jiān)會備案后，證券市場情況發(fā)生重大變化，導(dǎo)致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護(hù)公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經(jīng)公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合實際情況以及中國證監(jiān)會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數(shù)量、授予價格等內(nèi)容予以了調(diào)整。調(diào)整后的激勵計劃即本股權(quán)激勵計劃（修訂稿）經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，并經(jīng)公司股東大會審議通過后，方能實施。
十七、附則
1、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
2、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，且經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
__________________________有限公司
_______年____月____日
