公司董事會合同（16份范本）

第1篇 有限責任公司董事會決議

有限責任公司董事會決議范本

董事會成員于_____年_____月_____日在______________________________召開董事會會議,本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議,于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議,全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下:

一、會議決定免去_____的_____職務,選舉_____為公司_____。

二、因_____提出辭去公司_____職務,會議決定免去_____的公司_____職務,聘任_____為公司_____。

三、會議決定委托_____到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________________有限責任公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第2篇 2023不設董事會公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進_____市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為_____承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事___________年（不得超過三年），_____屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任（股東規(guī)定）。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字蓋章：

第3篇 2023公司合并—董事會決議

2023-公司合并—董事會決議范本

鑒于__________公司的經(jīng)營狀況。全體公司董事會成員于__________年__________月__________日在__________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的關于__________公司合并的事項，本次會議于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員__________、__________、__________出席并主持了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、決定__________公司和__________公司合并為__________公司。

二、會議決定委托__________到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________公司

董事會成員（簽字）：__________、__________、__________。

簽署時間：__________年__________月__________日

第4篇 設董事會-公司章程通用版

第一章：總則

第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。1

1、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。1

2、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開_____次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過____個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應當于會議召開____日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開____日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆________年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第

8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司________年____月____日至____月____日，每________年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了____日內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當年稅后利潤的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的_______%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第xx：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第

1、

2、

3、5項而終止的應在____日內成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第

4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與xx公司未了結的業(yè)務。

3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條：清算結束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限________年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機關核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關核準的登記事項為準。全體股東簽字蓋章：________年____月____日

第5篇 有限責任公司章程范本(設董事會、監(jiān)事會有限責任公司)

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：_________________________

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。

第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條 股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條 股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章 股權轉讓

第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條 公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及 其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條 公司設監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章 公司財務、會計

第四十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

第四十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章 公司解散和清算

第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

第十章 附則

第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

備 注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為： ;

3.選舉本公司董事長為 ;

(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為： ;

5.指定(或委托) 同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉 為本公司董事長;

(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉 為本公司副董事長;

3.聘任 為本公司經(jīng)理。 全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為 。

全體監(jiān)事簽名：

第6篇 不設董事會-公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(股東規(guī)定)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第7篇 公司分立—董事會決議新

公司分立—董事會決議范本新

鑒于______________公司的經(jīng)營狀況。全體公司董事會成員針對公司合并的議題于_____年_____月_____日在________召開董事會會議。本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席并主持了本次會議,全體董事均已到會。

經(jīng)到會董事研究討論,最終達成以下決議:

一、決定將_____公司分立為_____公司和_____公司。

二、其中_____公司資產(chǎn)為_____元,占原公司_____%。_____公司資產(chǎn)為_____元,占原公司_____%。

二、會議結束后依法到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

________________公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第8篇 2023有限公司董事會決議

時間：________年________月________日。

地點：________。

會議性質：________。

通知情況及參加人員：________。

本次董事會會議采用書面通知方式，于________年________月________日送達各位董事，________位董事全體出席，無董事棄權情況。

本次董事會會議由________召集和主持。

經(jīng)全體董事討論一致同意如下決議：

一、一致選舉________為公司董事長（法定代表人）。

二、聘任________為公司總經(jīng)理。

三、以上_____為________年，自公司登記機關核準之日起生效。

全體董事簽字蓋章：

第9篇 董事會設公司章程

第一章：總則

第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。

以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

并及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。

制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。

5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與清算公司未了結的業(yè)務。

3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條：清算結束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司經(jīng)營期限______年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機關核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關核準的登記事項為準。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第10篇 有限責任公司章程(不設董事會、監(jiān)事會有限責任公司)

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至________年____月____日）。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣萬元。

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章股權轉讓

第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十三條公司設經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權。

第三十四條公司設監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第八章公司財務、會計

第三十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

第四十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日

備注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第11篇 公司董事會章程新

第一章:總則

第一條、為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作,有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能,維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》,制定本指引。

第二條、董事會應當誠信、勤勉地履行職責,確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章,切實保護股東的合法權益,并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。

第三條、董事會應當充分掌握信息,對商業(yè)銀行重大事務作出獨立的判斷和決策,不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

第四條、董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序,專業(yè)、高效地履行職責。必要時,可以就商業(yè)銀行有關事務向專業(yè)機構或專業(yè)人員進行咨詢。

第五條、董事會應當推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準則。

第二章:董事會的職責

第六條、董事會對股東大會負責,并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。

第七條、董事會承擔商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責任,依法履行以下職責:

(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;

(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)決定商業(yè)銀行的風險管理和內部控制政策;

(五)監(jiān)督高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責;

(六)負責商業(yè)銀行的信息披露,并對商業(yè)銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;

(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責。

第八條、董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定,并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。

第九條、董事會應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略,并據(jù)此指導商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風險現(xiàn)狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況,滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要,并對商業(yè)銀行可能面臨的風險作出合理的估計。

第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時,董事會應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后,董事會應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。

第十一條、董事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施,定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議,確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。

第十二條、董事會負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務范圍內的投資外,重大投資應當獲得董事會的批準。

第十三條、董事會承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任,確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎上,制定合理的業(yè)務發(fā)展計劃。

商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時,董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。

第十四條、董事會應當保證商業(yè)銀行建立適當?shù)娘L險管理與內部控制框架,有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。

第十五條、董事會應當定期聽取高級管理層關于商業(yè)銀行風險狀況的專題評價報告,評價報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。

第十六條、董事會應當定期對商業(yè)銀行風險狀況進行評估,確定商業(yè)銀行面臨的主要風險,確定適當?shù)娘L險限額,并根據(jù)風險評估情況,確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風險水平。

第十七條、董事會應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注,要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。

第十八條、董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問題,推動商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化,監(jiān)督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。

第十九條、董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內部人和關聯(lián)股東的交易狀況,對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯(lián)交易,董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。

第二十條、董事會應當通過下設的關聯(lián)交易控制委員會對關聯(lián)交易進行管理,重大關聯(lián)交易應當由關聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。

獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

第二十一條、董事會應當確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準則,對各層級的管理人員和業(yè)務人員的行為規(guī)范作出規(guī)定,同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突,且應規(guī)定具體的問責條款,并建立相應的處理機制。

第二十二條、董事會負責商業(yè)銀行的信息披露工作,制定規(guī)范的信息披露程序,依法確定信息披露的范圍和內容,制定合規(guī)的披露方式,保證所披露信息的真實、準確、完整,并承擔相應的法律責任。

第二十三條、董事會應當定期開展對商業(yè)銀行財務狀況的審計,持續(xù)關注商業(yè)銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性,及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素,并向高級管理層提出糾正意見。

第二十四條、董事會應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況,評估包括財務指標和非財務指標,并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

第二十五條、董事會應當建立信息報告制度,要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容:

(一)向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準;

(二)信息報告的頻率;

(三)信息報告的方式;

(四)信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任;

(五)信息保密要求。

第二十六條、董事會應當定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關于內部審計和檢查結果的報告。

第二十七條、董事會在履行職責時,應當充分考慮外部審計機構的意見,并可以聘請專業(yè)機構或專業(yè)人員提出意見,有關費用由商業(yè)銀行承擔。

第三章:董事會會議的規(guī)則與程序

第二十八條、董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議,但應當至少每年召開四次董事會例會。

第二十九條、董事會應當制定完備的董事會議事規(guī)則,包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規(guī)則等。

第三十條、董事會會議應當按程序召開。

董事會會議應當在會議召開前通知全體董事,并及時在會前提供足夠的和準確的資料,包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。

第三十一條、董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事應當親自出席董事會會議,因故不能出席的,應當委托其他董事代為出席,委托書中應當載明授權范圍。

第三十二條、董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議,應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十三條、董事會會議可以采取通訊表決的形式,但應當符合以下條件:

(一)商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式,并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事,并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù);

(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式,不得要求董事對多個事項只作出一個表決;

(四)通訊表決應當確有必要,通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條、特別重大的事項不應采取通訊表決的形式,這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定,但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

第三十五條、董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的,應有明確的回避制度規(guī)定,不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。

第四章:董事會專門委員會

第三十六條、董事會可以根據(jù)需要,設立專門委員會,專門委員會經(jīng)董事會明確授權,向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。

第三十七條、董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。

除董事會依法授權外,專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

第三十八條、董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。

各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。

第三十九條、董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關事項提出意見,但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

第四十條、商業(yè)銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,應當建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類似功能的小組或專崗,利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。

法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應當建立其他專門委員會的,商業(yè)銀行董事會應當建立相應的專門委員會。

商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設專門委員會的數(shù)量和名稱,但不應妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。

第四十一條、審計委員會負責檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序,檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況。

審計委員會負責商業(yè)銀行年度審計工作,并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告,提交董事會審議。

審計委員會的負責人應當是獨立董事。

第四十二條、風險管理委員會負責監(jiān)督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況,對商業(yè)銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估,提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

第四十三條、關聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》負責關聯(lián)交易的管理,及時審查和批準關聯(lián)交易,控制關聯(lián)交易風險。

第四十四條、戰(zhàn)略委員會負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略,監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

第四十五條、提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準,對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核,并向董事會提出建議。

第四十六條、薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案的建議,并監(jiān)督方案的實施。

第四十七條、各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風險狀況,并提出意見和建議。

第四十八條、專門委員會成員應當持續(xù)跟蹤專門委員會職責范圍內商業(yè)銀行相關事項的變化及其影響,并及時提請專門委員會予以關注。

第四十九條、董事會應當設立專門辦公室,負責董事會的日常事務。

第五章:董事

第五十條、董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求,認真履行職責,維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

第五十一條、董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質,具有良好的職業(yè)道德,并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。

第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。

第五十三條、董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序,經(jīng)股東大會批準后實施。

董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第五十四條、董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務狀況,確定董事會合理的規(guī)模和人員構成。

為保證董事會的獨立性,董事會中應當有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,獨立董事的人數(shù)不得少于3人。

上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務,并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第五十五條、董事會設立董事長一名,董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應當分設。

第五十六條、董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查董事會決議的執(zhí)行情況;

(三)簽署銀行股票和債券。

在董事會就有關事項進行決議時,董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。

第五十七條、董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事,應對董事會決議承擔相應的法律責任。

第五十八條、董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。

第五十九條、董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時,不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,董事均應及時告知關聯(lián)關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。

第六十條、董事應當持續(xù)地了解和關注商業(yè)銀行的情況,并對商業(yè)銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

第六章;董事會盡職工作的監(jiān)督

第六十一條、商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。

第六十二條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督,定期約見商業(yè)銀行董事會成員,根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關議題的討論與表決,就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風險管理及內部控制等情況進行評價,交流監(jiān)管關注事項。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以組織開展專項現(xiàn)場檢查,對董事會盡職情況進行監(jiān)督。

第六十三條、商業(yè)銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告:

(一)董事會會議召開的次數(shù);

(二)董事履職情況的評價報告;

(三)經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

第六十四條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的,可視情況采取以下措施:

(一)責令董事、董事會對不盡職情況作出說明;

(二)約見該董事或董事會全體成員談話;

(三)以監(jiān)管意見書的形式責令改正。

第六十五條、商業(yè)銀行董事會未能盡職工作,逾期未改正的,或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的,銀行業(yè)監(jiān)督管理機構將視情形,采取下列措施:

(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利;

(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;

(三)限制分配紅利和其他收入;

(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

第七章:附則

第六十六條、本指引適用于中國境內設立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外,還應同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關規(guī)定。

第六十七條、本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。

第六十八條、本指引自印發(fā)之日起施行。

第12篇 2023獨資公司董事會決議

公司于________年________月________日在________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員________、________、________出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、成立________獨資公司，注冊資本為________元，注冊地為________。

二、根據(jù)公司章程，經(jīng)營范圍為________。

________公司

董事會成員（簽字）：

________、________、________

第13篇 個人獨資公司董事會決議通用版

文中藍色字體后會有風險提示）公司于________年____月____日在________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員________、________、________出席了本次會議，全體董事均已到會。 經(jīng)研究，決定獨資成立________有限公司，公司基本情況如下：風險提示：

董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、經(jīng)營范圍：________。

二、注冊資本：________。

三、地址：________。風險提示：

董事會決議設計業(yè)務不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。________有限公司董事會成員（簽字）：________、________、________年____月____日

第14篇 公司清算—董事會決議范本新

___________公司董事會成員于_____年_____月_____日在____________________召開董事會會議。本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、決定依法成立清算組，依法進行清算，清算組由____人組成，由____擔任清算組組長，____、____、____擔任清算組成員。清算組按照《公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實習細則》等法律規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定行使清算公司的各項權利；

二、公司清算結束后，依法辦理公司注銷等手續(xù)。

_________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年 月 日

第15篇 子公司董事會決議

子公司董事會決議范本專業(yè)版

鑒于_______________公司決定要設立子公司,董事會成員于_____年_____月_____日在_______________________召開董事會會議,本次會議于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議,全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下:

一、會議決定設立_________子公司

二、公司經(jīng)營范圍:

三、公司住所:

四、聘用(任命)________為子公司負責人。

____________________公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第16篇 有限公司章程（設董事會、監(jiān)事會）參考范本

有限責任公司章程

(設董事會、監(jiān)事會)

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、行政 法規(guī) 以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司類型：有限責任公司。

第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第二章 公司的名稱、住所、 經(jīng)營范圍 、營業(yè)期限及注冊資本

第四條 公司名稱 為： 。

(注：公司名稱應當經(jīng)公司登記機關預先核準。)

公司住所： 郵政編碼： 。

(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營場所的，曾設的經(jīng)營場所應記載于本條，記載方式如下：

經(jīng)營場所1：

經(jīng)營場所2：

……)

第六條 公司經(jīng)營范圍 ：

(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關登記為準。

2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。)

公司的營業(yè)期限為長期，自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計。

(注：營業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。)

第八條 公司注冊資本 為人民幣 萬元。

(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實繳?！?/p>

2、 公司設立 時或減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。

(注：可以約定按照其他方式認繳新增注冊資本，并修改本條)

第三章 公司的股東

第十條公司股東共 個，分別是：

1、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

2、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

......

(注：股東的姓名或者名稱應當與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條 公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權利 。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。)

第十二條 公司成立后，應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。

第十三條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書

(三)按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

(四)有依法律和本章程的規(guī)定轉讓股權、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利

(五)按有關規(guī)定 質押 所持有的股權

(六)對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(七)在 公司清算 完畢并清償 公司債務 后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。

(八)參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權

(九)有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權利

(十)股東會、董事會的決議內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

(注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權利，并記載于本條。)

第十四條 股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

(二)應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)

(三)遵守公司章程，保守公司秘密

(四)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展

(五)不得抽逃出資

(六)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

(七)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司 債權人 的利益。

第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式

第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式：

1、股東姓名(名稱)： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

2、股東姓名(名稱)： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足，其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

......

(注：1、其他出資方式包括：實物、 知識產(chǎn)權 、 土地使用權 、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?/p>

3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、 公司變更 注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本章程應當載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。)

第十七條 股東應當以自己的名義出資。

第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期限內股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應當在該存續(xù)期限內股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。

(注：股東承擔違約責任的具體方式可記載于本條。)

第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額公司設立時的其他股東 承擔連帶責任 。

第二十一條 公司發(fā)生 債務糾紛 或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。

第五章 公司的股權轉讓

第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

本條第二款規(guī)定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。

(注：對股權轉讓另有約定的，應按約定修改本條內容。)

第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行程序 轉讓股東的股權時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第二十四條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

公司收購本公司股權后，應當辦理減資登記。

第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

第六章 公司的法定代表人

第二十八條 公司法定代表人由董事長擔任。

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，確定由經(jīng)理擔任的，應當修改本條。)

第二十九條 法定代表人的職權：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人。

(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《 授權委托書 》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

第三十條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應當承擔相應的責任。

第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的

(二)法定代表人由董事長或者經(jīng)理擔任，但其喪失董事或者經(jīng)理資格的

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行 刑事強制措施 ，無法履行法定代表人職責的

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第三十三條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

(三)審議批準董事會的報告

(四)審議批準監(jiān)事會的報告

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(八)對發(fā)行公司債券作出決議

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十)修改公司章程。

(注：可以依法規(guī)定股東會的其他職權，并記載于本條。)

上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議在每會計年度期末召開一次。

(注：可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間，并相應修改本條。)

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。

第三十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集并主持監(jiān)事會不召集的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集并主持。

第三十六條 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東但是，全體股東另有約定的除外。

會議通知的內容應當包括：股東會召開的時間、地點、議題等。

(注：可以約定15日以外的期限，并修改本條。)

第三十七條 股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十八條 股東按照認繳出資比例行使表決權。

(注：可以約定按實繳出資比例或者其他方式行使表決權，并相應修改本條。約定按實繳出資比例行使表決權的，本章程第十五條應當載明股東實繳信息。)

第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出的其他決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

(注:可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。)

股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第四十條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會人數(shù)應為確定數(shù)，根據(jù)需要在三人至十三人之間選擇一個具體數(shù)字。

2、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體作為股東的公司，其董事會成員應當有公司職工代表，并記載于本條。其他公司的董事會成員可以有職工代表。

3、董事會有職工代表的，職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機關備案。)

第四十一條 董事每屆任期 年。董事任期屆滿，連選可以連任。

(注：董事每屆任期不得超過三年。)

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第四十二條 董事會設董事長一人，由董事會從董事中選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會可以設副董事長，設副董事長的，應當修改本條

2、董事長、副董事長也可以由股東各方委派產(chǎn)生或者股東約定的其他方式產(chǎn)生，并修改本條。)

第四十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作

(二)執(zhí)行股東會的決議

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

(八)決定公司內部管理機構的設置

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項

(十)制定公司的基本管理制度。

(注：可以約定董事會的其他職權，并記載于本條。)

第四十四條 董事會的議事方式和表決程序：

(一)召開董事會會議應當于會議召開 日前通知全體董事

(二)董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

(三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名

(四)董事會決議的表決，實行一人一票

(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

(注：可以約定董事會的其他表決方式，并修改本條第(五)項。)

第四十五條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案

(四)擬訂公司的基本管理制度

(五)制定公司的具體規(guī)章

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

(八)董事會授予的其他職權。

(注：公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

第四十六條 公司設監(jiān)事會，成員 人，其中股東代表 人，職工代表 人。

(注：監(jiān)事會成員不少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

第四十七條 監(jiān)事會的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生職工代表通過 方式選舉產(chǎn)生。

(注：職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在有限責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機關備案。)

第四十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十九條 董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第五十條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

(五)向股東會會議提出提案

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以約定監(jiān)事會的其他職權，并修改本條。)

第五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第五十三條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

(注：監(jiān)事會每年度召開會議至少一次。)

第五十四條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。

第五十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被 剝奪政治權利 ，執(zhí)行期滿未逾五年

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第五十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍

(二)公平對待所有股東

(三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況

(四)對公司定期報告簽署書面確認意見

(五)如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權

(六)保證公司所披露的信息真實、準確、完整

(七)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

第五十七條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有

(七)擅自披露公司秘密

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第五十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東會決定。

(注：可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修改本款。)

公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東同意。

(注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。)

公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人不得侵占公司的財產(chǎn)。

第六十條 公司應當在下一會計年度開始之后 個月前將公司財務會計報告送交各股東。

第六十一條 公司的部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

(注：公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序可自行約定，并記載于本條。)

第八章 公司的解散、清算

第六十二條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

(二)股東會決議解散

(三)因公司合并或者分立需要解散

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

(五)人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

(注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

第六十三條 公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應當指定人員行使相應權利。

第六十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?/p>

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款

(五)清理債權、債務

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

第六十六條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東實繳的出資比例分配。

(注：可以約定按照股東認繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)，并修改本款。)

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第六十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 公司的其他規(guī)定

第六十八條 股東、董事、監(jiān)事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。

第六十九條 本章程涉及的股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

第七十條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由董事會決議。

(注：1、可以約定由股東會決議公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

第七十一條 公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條本章程于 年 月 日訂立。

股東簽名、蓋章：